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RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
2021/2022
1
Arrêté au 2017
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP
Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros
Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune
Siège social : 21190 Saint Romain (France)
515 620 441 RCS Dijon
Sommaire
1. Attestation du responsable .................................................................................. 3
2. Comptes consolidés .............................................................................................. 4
3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................. 52
4. Comptes sociaux ................................................................................................ 59
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 82
6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés .................................................................................. 89
7. Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 92
8. Rapport de Gestion ............................................................................................. 93
9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise............ 146
2
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que
le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Fait à Saint Romain, le 31 août 2022
Le Président du Directoire
Jérôme FRANCOIS
3
COMPTES CONSOLIDES
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2022
30/04/2022
30/04/2021
IFRS
IFRS
Notes
Actif (en millers d'euros)
Ecarts d'acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises
Autres actifs financiers non courants
Impôts différés actifs
4.1 et 4.2
4.1 et 4.4
4.1
101 399
85 984
4 597
140 164
14 050
1 690
4 466
125 203
14 411
2 142
4.3
4.7
4.8
12 611
16 006
Total actif non courant
274 511
248 212
Stocks et en-cours
Créances clients
Autres créances courantes
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.9
277 149
78 480
7 283
256 604
47 864
12 347
94 640
4.10
4.10
4.11
97 576
Total actif courant
Actifs destinés à être cédés
Total actif
460 488
0
411 455
0
734 999
659 667
4
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2022
30/04/2022
30/04/2021
IFRS
IFRS
Notes
Passif (en milliers d'euros)
Capital social
Réserves consolidées
Ecarts de conversion capitaux propres
Résultat consolidé
Ecarts de conversion résultat
4.12
4.12
8 672
8 672
358 875
3 840
35 859
295
346 716
(7 220)
20 041
130
Total des capitaux propres du Groupe
407 541
368 339
Intérêts minoritaires réserves
Intérêts minoritaires résultat
17 837
741
4 933
466
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
426 119
373 738
Emprunts et dettes financières
Provisions
Provisions pour engagements de retraite
Impôts différés passifs
4.15 et 4.16
4.13 et 4.20
4.14 et 4.20
4.8 et 4.20
79 107
332
2 553
8 891
79 168
124
2 994
12 635
Total Passif non courant
90 883
94 921
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs
Autres passifs courants
4.15 et 4.16
4.21
155 329
25 938
36 730
153 480
18 714
18 814
4.21
Total Passif courant
217 997
191 008
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés
Total Passif
0
0
734 999
659 667
5
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
30/04/2022
IFRS
30/04/2021
Note
IFRS
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires
3.2 et 5.1
302 616
260 878
Production stockée
PRODUITS EXPLOITATION
2 863
305 479
(1 049)
259 829
Achats consommés
Variation de stocks matières et marchandises
(146 303)
(5 854)
(124 140)
204
MARGE BRUTE
153 322
(37 378)
115 944
135 893
(30 518)
105 375
Autres achats et charges externes
VALEUR AJOUTEE
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes
0
(2 284)
0
(2 935)
Charges de personnel
(64 036)
(55 844)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION
49 624
46 596
Repr Prov et Transfert de charges
5.4
4.1
5.4
2 054
(12 288)
(885)
2 951
(12 228)
(1 009)
516
Dotations aux comptes d'amortissements
Dotations aux comptes de provisions
Autres produits et charges courants
(162)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC)
38 343
(230)
38 113
403
36 826
612
Autres produits et charges opérationnels non courants
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP)
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises
5.2
4.3
37 438
518
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTEPART DE
RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES
38 516
37 956
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
5.3
5.3
5.3
23 326
(11 064)
12 262
3 885
(14 153)
(10 268)
RESULTAT AVANT IMPOT
50 778
(14 191)
36 587
0
27 688
(7 184)
20 504
0
Impôt sur les résultats
5.6
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES
RESULTAT NET
36 587
20 504
35 859
728
20 041
463
dont Part du Groupe
dont Part des Minoritaires
5.9
Résultat par action
de base (résultat net)
de base (résultat net des activités poursuivies)
dilué (résultat net)
1,65
1,65
1,65
1,65
0,92
0,92
0,92
0,92
dilué (résultat des activités poursuivies)
6
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
30/04/2022
30/04/2021
20 504
En milliers d'euros
sultat net consolidé
36 587
0
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger
sultat global consolidé
0
0
0
11 263
47 850
46 862
988
-4 882
15 622
15 165
457
dont Part du Groupe
dont Part des Minoritaires
7
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Attribuable aux actionnaires de la Société
ECART CONV
Intérêts minoritaires
Total
CAPITAL
SOCIAL
RESERVES
RESULTAT
ECART CONV
RESULTAT
INT. MINO
RESERVES
INTERETS
MINO RESULT
CAPITAUX
PROPRES
CONSOLIDEES
CONSOLIDE
En milliers d'euros
30-avr-19
8 672
304 524
30 749
-7 585
-1 930
30 749
-30 749
59
4 179
278
-278
346 531
AFFECTATION RESULTAT
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2020
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
ECART CONVERSION REST N
ECART CONVERSION REST N-1
ACTIONS PROPRES
IFRS 16 - 1ERE APPLICATION
30-avr-20
AFFECTATION RESULTAT
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2021
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
ECART CONVERSION REST N
ECART CONVERSION REST N-1
ACTIONS PROPRES
VAR PERIMETRE
30-avr-21
278
-30
-34
-7 585
-30
26 848
-318
26 635
213
-2
-284
-2 214
-5 006
-7 220
11 060
3 840
-127
-59
-129
59
-61
-61
-61
-61
365 195
8 672
8 672
8 672
327 625
26 635
-7 588
26 635
-26 635
-127
4 393
211
211
-211
-7 588
-31
20 504
-5 015
133
-31
-9
20 041
463
3
130
127
-127
171
171
369
373 738
369
4 933
466
346 716
20 041
-7 586
20 041
-20 041
130
466
-466
AFFECTATION RESULTAT
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2022
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
ECART CONVERSION REST N
ECART CONVERSION REST N-1
ACTIONS PROPRES
-7 586
-49
36 587
10 955
308
-49
35 859
728
13
-352
247
295
-130
130
-74
-74
12 240
426 119
VAR PERIMETRE
30-avr-22
12 240
17 837
358 875
35 859
295
741
8
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)
30/04/2022 30/04/2021
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Plus et moins value de cession
36587
11790
637
20504
10767
-271
-74
Quote-part de subvention d'investissement
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net
-78
-403
-518
957
760
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts
Variation de stocks
14191
63484
-1324
-23420
6285
-18459
0
7185
38550
8230
2276
7115
17621
0
Variation des comptes clients et comptes rattachés
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence
Intérêts financiers nets versés
-760
-957
-6939
Impôts sur le résultat versés
-14326
Autres décaissements nets
-15086
29939
-7896
48275
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation des immobilisations financières
-13353
489
-7874
151
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
OPERATION DE FINANCEMENT
560
607
-12622
-3070
-24926
-10186
0
0
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires
-7635
15829
42425
-58990
-7619
-57029
83064
-41956
-1907
343
Variation des dettes financières à court terme
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
Remboursements d'emprunts à LMT
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples
Variation des autres dettes financières
2245
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE
0
149
-6126
-24955
4049
94640
97576
-514
82020
94640
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)
9
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2022
Présentation générale du Groupe
En date du 13 juillet 2022, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2022.
Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris
compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441.
L’unité de mesure dans les notes annexes est le millier d’euros, sauf précision contraire.
Principaux évènements de la période
Acquisitions de la période
TFF Group a réalisé l’acquisition de 55 % des titres de la société TONNELLERIE REMOND,
dont le siège est situé à Ladoix-Serrigny (21), en date du 17 mars 2022.
Crise sanitaire et contexte géopolitique
Au cours de l’exercice 2021/2022, TFF Group a maintenu les mesures mises en place dès
l’exercice précédent afin d’adapter le fonctionnement opérationnel de l’ensemble des sites de
production et bureaux commerciaux, de continuer d’accompagner ses clients et maintenir sa
qualité de service au quotidien, tout en préservant la santé de ses collaborateurs.
L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine le 24 février 2022 a affecté les
activités économiques et commerciales au plan mondial. Cependant, cette situation n’a pas eu
d’impacts majeurs sur l’activité de TFF Group lors de cet exercice. Par ailleurs, le Groupe n’a
pas d’implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un
établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions prises par l’UE à l’égard de la Russie ne
pèse sur la trésorerie du groupe.
Pour l’exercice 2022/2023, il n’est pas anticipé d’incidences majeures au titre de la crise
sanitaire liée au Covid-19 ou du conflit russo-ukrainien.
Néanmoins, les aléas, liés notamment à la durée de la crise sanitaire, aux conséquences de la
situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de
l’énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle
consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles pourraient être
remises en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites
de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures
dans le frêt de marchandises à l’échelle mondiale. Le management veille attentivement à
10
l’évolution de la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de
son activité.
Par ailleurs, le test de dépréciation mené sur l’activité de Tonnellerie du Groupe, tenant compte
d’une mise à jour des informations relatives aux analyses de sensibilité, ne fait pas ressortir de
perte de valeur (cf. note 4.2 Écarts d’acquisition).
Risques climatiques
La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe, et en particulier les
mesures relatives à la chaîne d’approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les
initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources
naturelles, sont amenées à impacter dans une certaine mesure certains indicateurs de
performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des
coûts des matières premières et de coûts de production, des frais de recherche et de
développement accrus, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans
les durées d’utilité et valeurs résiduelles de certains actifs.
Toutefois, ces impacts ne sont pas significatifs à l’heure actuelle pour le Groupe.
Note 1. Principes et Méthodes Comptables
1.1 GENERALITES
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés
de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 sont établis conformément au
référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l’union
européenne et disponible sur le site de la commission Européenne :
L'information financière au 30 avril 2022 est donc établie sur la base des normes et
interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2022.
Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs
pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF
Group.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à
l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS.
1.1.1 Nouvelles normes d’application obligatoire
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2021 :
-
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 – Réforme des taux
d’intérêt de référence – Phase 2 ;
-
-
Amendements à IFRS 16 – Allégements de loyers Covid-19 ;
Décisions de l’IFRIC IC relatives à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » sur les
modalités de calcul des engagements relatifs à certains régimes de retraite à prestations
définies.
Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2022 de TFF
GROUP.
11
1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore
d’application obligatoire
S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont
l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2021, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par
anticipation les normes suivantes :
-
-
-
-
IFRS 17 – Contrats d’assurance ;
Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers ;
Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changement d’estimations comptables ;
Amendements à IFRS 3 - Regroupements d’entreprises – Références au cadre
conceptuel ;
-
-
Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l’utilisation prévue ;
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats ;
12
1.2 PRINCIPES COMPTABLES
1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation
En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient
directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le
contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin
d'obtenir des bénéfices de ses activités.
En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints
sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et
suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat
lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes.
Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle
TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle
cesse.
La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.
1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe
Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble
consolidé sont éliminés.
1.2.3 Date d’arrêté des comptes
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères
S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés
créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux
de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.
1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de
présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie
fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés
en utilisant cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis
en euros en utilisant les taux suivants :
-
-
-
Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;
Taux historique pour les capitaux propres ;
Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.
Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de
l’utilisation de ces différents taux.
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les
suivants (€ contre devise) :
13
Taux de clôture
Taux moyen
Avril
Avril
Avril
Avril
2022
2021
2022
2021
Etats-Unis
Australie
Hongrie
Afrique du Sud
Nouvelle Zélande
Chine
USD
AUD
FT
1,0540
1,4699
376,04
16,647
1,6119
8,2703
0,8391
1,2082
1,5581
359,19
17,387
1,6738
9,3816
0,8686
1,1530
1,5651
363,75
17,164
1,6616
8,9824
0,8480
1,1764
1,6116
357,23
18,801
1,7301
9,1221
0,8916
RD
NZD
HKD
GBP
Grande-Bretagne (Ecosse)
1.2.5 Opérations en devise
Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie
de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments
monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de
conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.
1.2.6 Recours à des Estimations
Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes
IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des
hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses
affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant
des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe
revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose.
Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux
attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée
significativement par des changements dans les estimations sont :
-
-
-
-
L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;
L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.8) ;
L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.13) ;
L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note
4.14).
Toutefois, l’impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité.
1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS
POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT
1.3.1 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition
Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est
évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition conformément à IFRS 3 révisée.
14
L’écart d’acquisition est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre :
-
Le prix d’acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des
compléments de prix éventuels ;
-
Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste
valeur à la date d’acquisition.
Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste
valeur des intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet) ou au prorata des
actifs nets identifiables de l’entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur
(méthode de l’écart d’acquisition partiel).
Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de
résultat consolidé.
1.3.2 Immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les
frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique,
au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer
des avantages économiques futurs sont remplies.
Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont
comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le
cadre d’un regroupement d’entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des
évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.
Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties.
Il s’agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée
font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an.
Les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement
sur leur durée d’utilité estimative. Il s’agit essentiellement de licences et logiciels qui sont
amortis sur des durées de 3 à 5 ans.
Ces immobilisations incorporelles font également l’objet d’un test de dépréciation et en cas
d’indice de perte de valeur.
1.3.3 Contrats de location
Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location (sauf cas
d’exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif
(représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au
titre de l’obligation de paiement des loyers).
À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant le
montant initial de la dette, les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux
encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une
estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.
15
À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur
la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d’intérêt implicite du
contrat, ou, le cas échéant, au taux d’endettement marginal du preneur.
Les loyers pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers
variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe
a le droit d’utiliser l’actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du
contrat dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain.
Les impacts de l’application de la norme IFRS 16 et de l’activation des contrats de crédit-bail
sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits
aux notes 4.5 et 4.6 de la présente annexe.
1.3.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste
valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles n’ont pas fait l’objet de
réévaluation ultérieure.
Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités
différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte.
Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf
ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du
bien.
L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction
le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et
durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe :
Immobilisations corporelles
Constructions
Durées
20 ans
Matériels et outillages
Matériels de bureau et informatique
5 à 8 ans
5 ans
La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un
amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée
que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages
économiques.
Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur
une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs
corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à
la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.
16
1.3.5 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des
immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de
valeur, passés en revue à chaque clôture.
Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie
limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un
test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la
recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).
Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées
de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres
groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs
de trésorerie nets actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de
la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif
représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur
d’utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au
prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts
d’acquisition ne sont pas réversibles.
1.3.6 Stocks
Méthodologie de valorisation des matières premières
Consommables
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition, par campagne, qui
s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport.
Bois sur pieds
Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d’achat auprès de l’Office National des Forêts
(ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n’est intégrée à la valorisation
de ces stocks.
Grumes
Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le
prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions.
Merrains
Pour les merranderies :
Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût
correspond au coût d’achat (y compris frais de port) de la grume consommée.
Pour les tonnelleries :
Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode
du coût moyen pondéré.
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Méthodologie de valorisation encours et produits finis
Futs achetés
Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d’achat (port inclus).
Futs fabriqués
Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout
de production est constitué des éléments suivants :
-
-
-
Coût d’achat des merrains réellement consommés ;
Main d’œuvre imputée à la production ;
Autres frais de production directs incorporables.
Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de
production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu
de la valorisation des stocks.
Retraitements de consolidation
Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.
Dépréciation des stocks
Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour
dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des
coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente.
Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.
1.3.7 Créances clients et créances courantes
Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une
créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés
au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de
dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.
S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une
indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des
montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des
difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou
d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement
constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance
client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur.
1.3.8 Impôts sur les résultats
La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité
fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.
L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément
aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.
18
Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges
et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la
fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements
d’entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains
retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des
comptes des différentes filiales.
Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts
différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.
Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application
est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base
des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon
pays. Ainsi au 30 avril 2022, les différences temporaires des entités du Groupe ont été
comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs
et passifs concernés.
1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et
les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.
1.3.10 Subventions d’investissement et publiques
Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement
en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de
l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.
1.3.11 Actions auto-détenues
Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d’acquisition en diminution des capitaux
propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les
capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
1.3.12 Provisions réglementées
Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application
de dispositions fiscales sont annulés.
1.3.13 Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une
obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être
raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être
raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans
les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des
risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.
19
Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.
1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres
avantages à long terme
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites,
prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de
différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes
généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe.
Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en
échange de ces cotisations.
Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de
retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La
méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de
crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des
hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des
placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations
sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations
définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en
utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.
TFF Group, conformément à l’interprétation de la norme IAS 19 révisée publiée en mai 2021
par le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC), a tenu compte de la modification
des modalités d’étalement du coût de l’avantage post-emploi sur la période de services :
dorénavant l’engagement n’est constaté qu’à compter de la date à laquelle l’ancienneté requise
est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée
jusqu’alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans
le Groupe.
De ce fait, le cout estimé d’un régime d’avantages des salariées à prestations définies doit être
étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l’embauche) lorsque l’acquisition définitive
des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite,
le montant des avantages dépend de l’ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre
d’années de services consécutives.
Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatives pour le groupe.
Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes
extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés
françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits
couverts s’élevant à 185 K€ au 30 avril 2022.
L’évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants
qualifiés.
20
1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers
Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui
prend en compte tous les coûts de mise en place.
1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché
Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont
comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.
La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de
change et non de prendre des positions spéculatives.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains
et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments
couverts.
Risque de change
TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des
variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de
change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.
Risque de taux
TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des
SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.
Comptabilisation
TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des
devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre
le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux
normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).
1.3.17 Chiffre d’affaires et reconnaissance des revenus
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé
les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction »,
ainsi que les interprétations liées.
Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats
conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les
contrats de location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. A l’échelle du
Groupe, l’enregistrement des produits des activités ordinaires n’a pas conduit à des
modifications significatives des principes comptables.
La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit :
-
-
Identification du(des) contrat(s) avec un client ;
Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
21
-
-
-
Détermination du prix de la transaction ;
Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.
Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à
des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe
sont généralement composées d’une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose
pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle
(résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d’élaboration ou de fabrication des
produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n’est reconnue à
ce titre.
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc
après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des
escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre
d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges
externes.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages
inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c’est-
à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites. A ce titre une attention
particulière est portée aux transactions présentant des phases logistiques longues.
1.3.18 Résultat par action
Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions
en circulation au cours de l’exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors
actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et
incluses dans les capitaux propres.
Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui
résulterait de la levée des options de souscription d’actions.
1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies
Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l’indicateur utilisé par TFF Group
pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche
prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au
résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :
-
-
-
du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
du résultat financier ;
des impôts sur les résultats.
22
1.3.20 EBITDA
TFF Group utilise également l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d’une période de
reporting. L’EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP)
avant prise en compte :
-
-
-
des charges et produits opérationnels non courants ;
des dotations aux amortissements ;
des dotations aux provisions d’exploitation (principalement sur stocks, créances
douteuses et indemnités de fin de carrière) ;
-
des reprises aux provisions d’exploitation (principalement sur stocks, créances
douteuses et indemnités de fin de carrière).
1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes
Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments
qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu
fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent
notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d’adaptation des
activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d’écart
d’acquisition.
1.3.22 Couts de l’endettement financier, Autres charges et produits financiers
Les produits et charges financiers comprennent :
-
les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts,
des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
les dividendes reçus des participations non consolidées ;
l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;
la variation des instruments financiers ;
-
-
-
-
le résultat de change sur opérations financières.
1.3.23 Options de souscription ou d’achats d’actions – actions gratuites – plan d’actionnariat
salarié
Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des
options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est
comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les
options et 4 ans pour les actions gratuites.
La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution
sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition.
Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF
Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2022.
23
1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente
Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du
prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont, le
cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.
24
Note 2. Périmètre de consolidation
2.1 SOCIETES CONSOLIDEES
SOCIETE
PAYS
France
France
France
France
France
France
France
France
France
USA
SIEGE SOCIAL
ST ROMAIN
ST CAPRAIS
ST SAUVEUR
URCAY
% DET
% INT.
METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES
TONNELLERIE DEMPTOS
BOUYOUD
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
95%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
95%
IG
IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS
BRIVE TONNELIERS
IG
BRIVE
IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS
BRIVE
IG
ALAIN FOUQUET FRENCH
COOPERAGE
BRIVE
IG
SOGIBOIS
ST ANDRE DE C.
SAINT ROMAIN
NAPA
IG
FRANCOIS FRERES
MANAGEMENT
IG
DEMPTOS NAPA
FRANCOIS INC
IG
USA
SAN FRANCISCO
LOGRONO
PALM BEACH
SZIGETVAR
PAARL
100%
100%
50%
100%
100%
50%
IG
DEMPTOS ESPANA
TRUST INTERNATIONAL
TRUST HONGRIE
DEMPTOS SOUTH AFRICA
AP JOHN
Espagne
USA
IG
MEE
MEE
IG
Hongrie
50%
50%
Afrique du
Sud
100%
95%
100%
95%
Australie
USA
TANUNDA
PALM BEACH
WELLINGTON
BELROSE
IG
QUERCUS LLC
75%
75%
IG
Nouvelle
Zélande
CLASSIC OAK NZ
CLASSIC OAK AUS
NV CONSEILS
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
IG
Australie
France
France
Chine
IG
ST CAPRAIS
GAGNAC/CERE
PENGLAI
IG
AROBOIS
IG
DEMPTOS YANTAI
IG
25
SOCIETE
DEMPTOS LIMITED
PAYS
SIEGE SOCIAL
CRAIGELLACHIE
CRAIGELLACHIE
CRAIGELLACHIE
CORTE MADERA
DUBLIN
% DET
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
90%
% INT.
95%
METHODE
Grande-
Bretagne
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
IG
Grande-
Bretagne
SPEYSIDE COOPERAGE
ISLA COOPERAGE
95%
Grande
Bretagne
95%
STAVIN INC
USA
Irlande
USA
100%
100%
95%
TONN. FRANCOIS FRERES LTD
SPEYSIDE KENTUCKY
CAMLACHIE COOPERAGE
TONNELLERIE RADOUX
SCIAGE DU BERRY
SHEPHERDSVILLE
GLASGOW
Grande
Bretagne
95%
France
France
USA
JONZAC
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
90%
MEZIERES EN
BRENNE
RADOUX USA INC
SANTA ROSA
BELROSE
RADOUX AUSTRALASIA
TONNELLERIE BERGER
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC
Australie
France
USA
VERTHEUIL
JACKSON
SPEYSIDE BOURBON STAVE
MILL
USA
MILLBORO
ST MAGNE DE
CASTILLON
LEJEUNE
IDELOT PERE ET FILS
SOPIBOIS
France
France
France
France
USA
VILLERS
COTTERET
VILLERS
COTTERET
90%
90%
VILLERS
COTTERET
BHI
45%
45%
BARRELS UNLIMITED INC
FRESNO
100%
95%
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT
WAVERLY SOUTH
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT
WAVERLY NORTH
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN VIRGINIA AT
GLADE SPRINGS INC
USA
USA
USA
WAVERLY
100%
100%
100%
100%
100%
100%
IG
IG
IG
WAVERLY
GLADE SPRINGS
SPEYSIDE BOURBON ATKINS
USA
ATKINS
100%
100%
100%
100%
IG
IG
TONNELLERIE VINCENT
DARNAJOU
France
MONTAGNE
26
SOCIETE
PAYS
France
USA
SIEGE SOCIAL
% DET
100%
100%
80%
% INT.
100%
100%
80%
METHODE
LES ARTIGUES DE
LUSSAC
SCI FONCIER DES CHAPELLES
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN MANCHESTER
MANCHESTER
MERY-ES-BOIS
MENETOU-SALON
BOLIVAR
BERNARD GAUTHIER
MERRANDIER
France
France
USA
TONNELLERIE GAUTHIER
FRERES
80%
80%
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN BOLIVAR
100%
100%
55%
100%
100%
55%
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN CORSICA
USA
CORSICA
LADOIX-
SERRIGNY
TONNELLERIE REMOND
France
IG = Intégration Globale
MEE = Mise en Equivalence
2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.2.1 Acquisitions de l’exercice 2021/2022
En date du 17 mars 2022, TFF Group a réalisé l’acquisition de 55 % des titres de la société
TONNELLERIE REMOND.
Tonnellerie REMOND a été fondée en 1954 à Ladoix-Serrigny, à proximité de Beaune, au cœur
du vignoble de Bourgogne. Catherine DESBOIS-MOUCHEL a choisi de construire un
partenariat solide avec TFF Group et restera associée à hauteur de 45 % du capital dans le cadre
d’un accompagnement visant à valoriser le potentiel et la qualité de Tonnellerie REMOND.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises » et
a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros)
Prix d’acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis
27 200
14 856
12 344
Ecart d’acquisition REMOND au 30 avril 2022 (note 4.2)
L’écart d’acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur
100 % de TONNELLERIE REMOND). Une partie de l’écart d’acquisition revient donc aux
intérêts minoritaires.
L’incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers
l’information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux
comptes consolidés.
27
2.2.2 Rappel des acquisitions de l’exercice 2020/2021
En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l’acquisition de 80 % des titres des sociétés
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS.
Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du
Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie et la
tonnellerie, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice,
Guillaume et Fabien GAUTHIER demeurant actionnaires à hauteur de 20 %.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises » et
a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros)
Prix d’acquisition (y compris complément de prix)
Juste valeur des actifs nets acquis
2 840
1 475
1 365
Ecart d’acquisition GAUTHIER au 30 avril 2021 (note 4.2)
2.2.3 Rappel des acquisitions de l’exercice 2019/2020
Aucune acquisition au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020.
2.2.4 Créations de sociétés
TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l’exercice 2021/2022 :
-
-
SPEYSIDE BOURBON CORSICA
SPEYSIDE BOURBON BOLIVAR
Ces deux sociétés correspondent à deux futures merranderies situées aux Etats Unis et destinées
au développement de l’activité bourbon.
2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation
Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n’est intervenue au cours de
l’exercice.
2.2.6 Restructurations internes
TFF Group a procédé à trois opérations de restructurations internes afin de simplifier son
organigramme juridique :
-
Liquidation de RADOUX SOUTH AFRICA (filiale détenue à 50 % et mise en
équivalence à fin avril 2021) ;
-
-
Liquidation de VICTORIA au sein de RADOUX France ;
Fusion de TONNELLERIE DARNAJOU II au sein de TONNELLERIE DARNAJOU.
Les impacts comptables générés par ces opérations ont été éliminés dans les comptes
consolidés.
28
2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES
TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable
qu’elles représentent au regard de l’image fidèle :
-
-
-
-
50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) ;
50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc) ;
50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) ;
5% de la société PBE (filiale de BHI).
29
Note 3. Information sectorielle
3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D’ACTIVITE
Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire.
L’analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.
TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités
de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la
tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.
Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l’activité
tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et
traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.
TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche,
des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.
3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE
3.2.1 Chiffre d’affaires par zones géographiques
30/04/2022
30/04/2021
(en milliers d’euros)
France
USA
Europe
Océanie et Afrique du Sud
Autres zones
TOTAL
39 499
153 302
68 600
22 353
18 862
302 616
40 819
123 629
61 621
20 210
14 599
260 878
3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques
30/04/2022
30/04/2021
(en milliers d’euros)
France
USA
Europe
Océanie et Afrique du Sud
Autres zones
TOTAL
93 387
143 453
12 470
12 590
0
79 598
126 659
11 926
14 022
1
261 900
232 206
30
Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d’euros)
4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS
VALEURS BRUTES
(en milliers d’euros)
30/04/2021
Var change Var périmètre
Reclass.
Acquisitions Diminutions
30/04/2022
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition
Autres
88 946
3 763
204
12 344
11
(622)
104 431
5 437
51
(4)
5 699
Total
94 383
3 967
12 355
0
51
(626)
110 130
Immobilisations corporelles
Terrains
16 189
79 267
1 021
6 183
133
1 946
3 350
19 289
89 911
Constructions
1 322
(211)
(966)
Autres immobilisations
Immobilisations en cours
Total
110 530
646
9 618
67
2 845
509
5 878
2 131
128 414
2 335
(509)
206 632
301 015
16 889
20 856
4 300
0
0
13 305
13 356
(1 177)
(1 803)
239 949
350 079
Total des valeurs brutes
16 655
AMORTISSEMENTS
(en milliers d’euros)
30/04/2021
Var change Var périmètre
Reclass.
Dotations
Diminutions
30/04/2022
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition
Autres
2 962
971
70
3 032
1 102
4 134
64
11
59
(3)
Total
3 933
134
11
0
59
(3)
Immobilisations corporelles
Terrains
1 709
26 863
52 857
0
5
1 199
3 263
112
3 971
8 146
1 826
32 076
65 883
0
Constructions
254
(211)
(892)
Autres immobilisations
Immobilisations en cours
Total
2 509
81 429
85 362
4 467
4 601
2 763
2 774
0
0
12 229
12 288
(1 103)
(1 106)
99 785
103 919
Total des amortissements
VALEURS NETTES
(en milliers d’euros)
30/04/2021
Var change Var périmètre
Reclass.
Augment.
Diminutions
30/04/2022
Immobilisations incorp.
Immobilisations corporelles
Total des valeurs nettes
90 450
125 203
215 653
3 833
12 422
16 255
12 344
1 537
0
0
0
(8)
1 076
1 068
(623)
(74)
105 996
140 164
246 160
13 881
(697)
31
4.2 ECARTS D’ACQUISITION
Les écarts d’acquisition nets ont évolué de la manière suivante :
(en milliers d’euros)
Au 30 avril Acquisitions
2021
Cessions
Effet de
change
Au 30 avril
2022
Ecarts
d’acquisition
85 984
12 344
(622)
3 693
101 399
Les principaux écarts d’acquisition sont les suivants au 30 avril 2022 :
(en milliers d’euros)
Valeur nette
au 30 avril
2021
Valeur nette
au 30 avril
2022
Autre
Périmètre Change
Sogibois
2 158
474
2 632
Ap John
5 409
5 409
Classic Oak
2 206
2 206
Stavin Inc.
Camlachie
17 765
2 366
2 591
85
20 356
2 451
Radoux
Tonnellerie Berger
Lejeune
17 914
3 886
6 122
17 914
3 886
6 122
Barrels Unlimited Inc
Speyside Bourbon Waverly South
Darnajou
Remond
Autres (valeurs indiv. < 2 M€)
Total
4 004
2 069
12 437
38
303
4 042
2 372
12 437
12 344
9 228
12 344
202
9 648
85 984
(622)
(622)
12 344
3 693
101 399
Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de
l’exercice un test de perte de valeur des écarts d’acquisition de l’Unité Génératrice de Trésorerie
« Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition a été allouée. Ce test
consiste à comparer la valeur comptable de l’UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable.
Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable
pour la différence entre ces deux montants.
La Direction du Groupe considère qu’elle intervient sur une activité unique constituée par la
vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne
retient qu’une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ».
La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle
l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l’estimation
de leur valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs
approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du
budget établi pour l’année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années
suivantes pour le plan. Compte tenu de l’instabilité géopolitique générée par le conflit en
Ukraine et les conséquences sur les prix des matières premières, le budget 2023 et le plan 2024
32
à 2025 ont été construits avec prudence au niveau des marges afin d’intégrer cette situation
récente.
Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base
d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des
investissements qui améliorent la performance des actifs.
Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant
un taux de croissance de :
-
-
2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
1,5 % de croissance à l’infini.
Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :
-
-
Taux d’actualisation de 9 % ;
Un taux d’impôt normatif de 25 %.
Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes :
-
Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière
année du plan ;
-
-
-
1,5 % de croissance à l’infini.
Taux d’actualisation de 8 % ;
Un taux d’impôt normatif de 28 %.
Le taux d’actualisation utilisé a été déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital
qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d’activité c’est-à-dire
inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays,
des taux d’emprunts de marché, du ratio d’endettement et d’un bêta sectoriel. Il est utilisé un
taux d’actualisation unique pour l’ensemble des pays car le Groupe considère que l’essentiel de
ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs.
Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer
la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d’actualisation. Des tests de
sensibilité ont été réalisés :
Taux d'actualisation
8,0%
9,0%
10,0%
2,50%
1,50%
0,50%
34,4%
11,7%
-4,9%
17,6%
5,3%
0,0%
-13,4%
-20,1%
-8,9%
L’actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux de 10 % conduirait à une valeur
recouvrable inférieure aux valeurs comptables au 30 avril 2022 et ceci indépendamment du taux
de croissance à l’infini.
A l’issue de ce test, aucune perte de valeur n’a été constatée sur la période en cours ni sur la
période précédente.
33
4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES
Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un
contrôle conjoint.
4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises
Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une
répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a
conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.
4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises
En milliers d'euros
% contrôle
Brut
Depreciations
30/04/2022
Net
30/04/2021
Net
Groupe Trust
Radoux South Africa
BHI
50%
50%
45%
13 710
13 710
-
13 604
503
-
340
340
304
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence
14 050
14 411
Les titres de participations dans les entités associées ont fait l’objet de tests de dépréciation
suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d’acquisition.
A l’issue de ces tests de dépréciation, il n’a pas été identifié de perte de valeur à constater.
4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période
30/04/2022
30/04/2021
En milliers d'euros
Valeur nette des titres en début d'exercice
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
Dividendes distribués
14 411
14 251
403
518
Acquisitions
-
-
Cessions
Ecarts de conversion
-
-
503
261
-
358
Dépréciations
Valeur nette des titres à la clôture
14 050
14 411
4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s’élève à 4 597 K€ sont
principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (1 034 K€) et de
logiciels.
4.5 CONTRATS DE LOCATION
Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location
financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le
plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs.
Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une
dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe.
34
Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt
et la charge d'amortissement du bien.
Au 30 avril 2022, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de
crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :
Dettes
financières Part < 1 an
restant dues
Valeurs
brutes
Valeurs
nettes
(en milliers d’euros)
Matériel
1 à 5 ans
> 5 ans
2 628
469
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations corporelles
Total
240
0
2 868
469
0
0
Aucune charge financière n’a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des
contrats de location.
Rappel de l’information fournie en N-1 :
Pour rappel, au 30 avril 2021, le montant des immobilisations et des dettes financières liées
aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants :
Au 30 avril 2021, aucune charge financière n’avait été supportée par TFF Group au cours de
l’exercice au titre des contrats de location.
4.6 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats
de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais
reconnus par le preneur qui enregistre :
-
-
-
Un actif non courant représentatif d’un droit d’utilisation du bien loué ;
Une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit ;
Des amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de
location.
Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont
les suivants :
-
Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge
d’amortissement et une charge d’intérêts ;
-
Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette
et d’intérêts.
35
Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application
(soit le 1er mai 2019).
Les taux d’actualisation utilisés à la date de transition sont le taux d’emprunt marginal du
Groupe ventilé par grandes zones géographiques : de 0,5% (taux moyen zone Europe) à 2,5%
(taux moyen zone USA).
Le Groupe a appliqué les deux cas d’exemption suivants prévus par la norme : les contrats de
courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants :
Impacts sur le Bilan Consolidé – application IFRS 16
En milliers d'euros
30-avr.-22
30-avr.-21
Droits d'utilisation (1)
Impôt différé actif
Total Actif
4 830
39
4 869
4 998
41
5 039
Réserves consolidées
Résultat de l'exercice
Ecart conversion Capitaux propres
Emprunts et dettes financières (fraction non courante)
Emprunts et concours bancaires (fraction courante)
Impôt différé passif
-
-
-
98
5
-
-
69
29
6
1
3 169
1 809
-
3 641
1 491
4
Total Passif
4 869
5 039
Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – application IFRS 16
En milliers d'euros
30-avr.-22
30-avr.-21
Charges externes
Dotations aux amortissements
Charges financières
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôt
Impôt différé
Résultat net
1 838
1 901
1 950
111
120
40
-
1 786
-
-
-
60
-
8
2
6
-
-
-
-
11
29
36
Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16
En milliers d'euros
30-avr.-22
30-avr.-21
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Cout de l'endettement financier net
Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts
Intérêts financiers nets versés
Impôts sur le résultat versés
Autres décaissements nets
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION
-
6
1 786
60
-
29
1 950
111
11
-
-
-
2
-
-
-
1 838
60
2 021
111
-
-
60
111
1 910
1 778
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements provenant de l'arrêt/cession de contrats
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
-
1 398
-
1 398
-
501
938
437
-
OPERATION DE FINANCEMENT
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT
D. INCIDENCEDELA VARIATION DES TAUX DE CHANGE
-
-
-
1 773
1 773
2
-
-
-
1 907
1 907
4
4.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s’élève à 1 690 K€ sont
principalement composés des prêts accordés aux filiales non consolidées (1 187 K€ à CPACK
et 66 K€ à VINISSIMO) et des liquidités relatives au contrat de liquidités KEPLER
CHEVREUX de TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (206 K€).
37
4.8 IMPOTS DIFFERES
(en milliers d'euros)
Au 1er mai 2021 Accroissements
Effet
périmètre
Effet
change
Au 30 avril
2022
et allègements
impôts différés
Elimination marges
internes en stock
Décalages
temporaires
Indemenités de fin
de carrière
Amort. Dérogatoires
et PPHP
Ecarts sur
amortissements
Frais acquisition
de titres
Activation de
charges
179
1 902
86
2 081
193
570
237
214
127
755
658
-
107
100
126
25
-
-
-
22
648
363
189
127
757
658
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
Ecart d'évaluation
Terrain Luzanne
Ecart d'évaluation
Bâtiment Remond
Crédit-Bail
-
259
-
-
-
-
259
129
3
37
6
2
-
-
166
9
37
Actions propres
IFRS 16
39
ID Comptes sociaux
sociétés étrangères
TOTAL IMPOTS
DIFFERES
15
135
451
451
3 139
3 371
3 605
3 720
-
237
Dont IDA
Dont IDP
16 006
12 635
12 611
8 891
-
-
Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent
notamment à :
-
-
Impôts différés actif (9 816 K€) : Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle
Bourbon : SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (317 K€), SPEYSIDE
BOURBON ATKINS (1 501 K€), SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (2 669 K€),
GLADE SPRINGS (1 052 K€), WAVERLY SOUTH (1 752 K€), WAVERLY NORTH
(1 109 K€), MANCHESTER (152 K€) et BOLIVAR (163 K€) générés suite à la
constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces
déficits seront apurés à horizon 3 ans.
Impôts différés passif (6 211 K€) : Amortissement fiscal accéléré sur les
investissements réalisés dans les sociétés du pôle Bourbon : SPEYSIDE BOURBON
COOPERAGE INC (3 233 K€), SPEYSIDE BOURBON ATKINS (520 K€),
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (718 K€), GLADE SPRINGS (177 K€),
WAVERLY SOUTH (244 K€), WAVERLY NORTH (489 K€), MANCHESTER (72
K€).
38
4.9 STOCKS
30/04/2022 30/04/2021
(en milliers d’euros)
Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains)
Produits finis (fûts fabriqués)
248 550
31 553
5 633
234 009
23 621
6 733
Marchandises (fûts achetés)
STOCKS BRUTS
285 736
(7 562)
278 174
(1 025)
277 149
264 363
(6 852)
257 511
(907)
Elimination des marges en stock
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK
Provision pour dépréciation des stocks
STOCKS NETS
256 604
Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks)
s'élèvent à 232 517 K€.
4.10 CREANCES CLIENT ET COURANTES
30/04/2022 30/04/2021
(en milliers d’euros)
Créances clients
79 271
(791)
48 786
(922)
Provisions pour clients douteux
CLIENTS NETS
78 480
7 283
47 864
12 347
AUTRES CREANCES COURANTES
Au 30 avril 2022, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances
fiscales et de charges constatées d’avance.
4.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
30/04/2022 30/04/2021
(en milliers d’euros)
Disponibilités et placements monétaires à court terme
Financements à court terme (notes 4.15 et 4.16)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net
97 576
(155 329)
(57 753)
94 640
(153 480)
(58 840)
39
4.12 CAPITAL ET RESERVES
Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il
est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de
même catégorie.
Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états
financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent
principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre anglaise.
(en milliers d’euros)
30/04/2022 30/04/2021
USD
17 359
(5 540)
2 469
(346)
(2 855)
1 171
FORINT
AUD
GBP
(10 599)
151
(4 942)
(248)
Autres Devises
ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES
3 840
(7 220)
4.13 PROVISIONS
(en milliers d’euros) 30/04/2021
Périmètre
Augment.
Diminutions 30/04/2022
Litiges
Autres
Impôts
TOTAL
104
20
15
(37)
82
64
186
332
44
44
186
201
124
(37)
4.14 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE
(en milliers d’euros)
30/04/2021 Var change Périmètre Augment Diminutions 30/04/2022
Provisions pour
2 994
34
87
37
(598)
2 554
Engagements de retraite
TOTAL
2 994
34
87
37
(598)
2 554
La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les
engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées
dans la note 1.3.13
Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des
conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.
40
Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de
première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
-
-
Taux d’actualisation : 1,70 % ;
Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la
catégorie d’emploi (y compris inflation) ;
-
-
-
Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
Turn-over : 0 à 4% en fonction de l’âge ;
Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.
Par zone géographique, la situation est la suivante :
-
-
-
-
France/Espagne (1 649 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ;
Australie (857 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ;
USA/UK (Néant) : Pas d’obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ;
Autres pays (N/S).
4.15 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 par typologie est la suivante :
-
-
Taux variable
Taux fixe
0 K€
121 243 K€
Les emprunts à long et moyen terme correspondent principalement aux montants suivants
souscrits chez TONNELLERIE FRANCOIS FRERES :
-
Emprunt moyen terme :
41 000 K€
Ces nouveaux financements ont eu pour objectifs de financer la croissance externe et de
sécuriser les taux d’emprunts.
La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à un contrat de
financement souscrit par STAVIN pour l’acquisition d’un savoir-faire et d’actifs auprès d’un
fournisseur (305 K€) et d’un crédit vendeur octroyé à SPEYSIDE BOURBON BOLIVAR
(2 395 K€) dans le cadre de l’acquisition des actifs à l’origine de la constitution de la société.
41
4.16 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(en milliers d’euros)
A moins d’un an
Entre un et cinq ans
A plus de cinq ans
TOTAL
30/04/2022
155 329
78 985
30/04/2021
153 480
78 988
122
234 436
180
232 648
4.17 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET
RISQUES DE MARCHE
Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours
de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans
les taux de change ou les taux d’intérêt.
4.17.1 Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts
La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en
dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de
taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group
qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées
sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats
dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux
résultats réalisés sur les éléments couverts.
4.17.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change
TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères,
notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés
uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que
l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les
fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers
dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée
dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut
entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont
en devises étrangères.
Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change
à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque
de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou
sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas
le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas. La
gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de
la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière
efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles
du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF
42
Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences
négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats.
4.17.3 Risque de liquidité de la dette
Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas de risque de liquidité de
la dette. En effet, l’endettement financier net représente 32 % des capitaux propres consolidés
de TFF Group. La part Court Terme de l’endettement financier net s’élève à 155 329 K€ suite
à une restructuration de la dette de TFF Group sur l’exercice.
TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers
(covenants).
4.18 RISQUE DE CREDIT
De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au
risque de défaut de ses clients.
TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est
avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent
obtenir des conditions de paiement à crédit.
4.19 INSTRUMENTS FINANCIERS
L’endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation
baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à
taux variable.
43
4.20 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS
(en milliers d’euros)
Dettes financières long terme
Provisions
30/04/2022 Moins d'un an
Plus d'un an
79 107
332
79 107
332
Engagements de retraite
Impôts différés passifs
TOTAL
2 553
8 891
90 883
2 553
1 239
7 652
1 239
89 644
4.21 DETAIL DES PASSIFS COURANTS
(en milliers d’euros)
Dettes financières court terme
Dettes fournisseurs
30/04/2022 Moins d'un an
Plus d'un an
155 329
25 938
36 730
217 997
155 329
25 938
36 730
217 997
Autres dettes d'exploitations
TOTAL
0
Les autres passifs courants sont principalement composés de :
-
dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des
salariés…) ;
-
dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le
personnel) ;
-
-
dettes fiscales (TVA et impôt société) ;
et d’acomptes clients.
4.22 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS
La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre
de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par
l’administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une
proposition de rectification de l’impôt sur les sociétés d’un montant de 1 M€ a été reçue en
janvier 2022 au titre de l’exercice clos au 30 avril 2011.
TFF Group a contesté l’intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan
procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l’administration
fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir
une proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés pour les périodes
subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de
l’exercice clos au 30/04/2012 à l’exercice clos le 30/04/2019, à 14 M€ environ.
TFF Group conteste l’ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification.
A cet égard, la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre.
Le Groupe ne fait l’objet d’aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers
pouvant constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes.
Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date.
44
Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d’euros)
5.1 VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
La variation du chiffre d’affaires 2022 par rapport à 2021 est de + 41 738 K€, soit + 16,0 %.
Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :
-
-
-
Effet variation de change :
Effet périmètre :
Croissance organique :
5 143 K€
2 832 K€
33 763 K€
L’effet de variation du taux de change concerne essentiellement l’impact de la hausse des taux
de change euros/dollar et euros/livre sterling. L’effet périmètre est lié à l’impact « année
pleine » de l’acquisition du sous-groupe GAUTHIER le 1er juillet 2020 et de Tonnellerie
REMOND à effet du 1er mars 2022 avec un impact de deux mois de chiffre d’affaires.
5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS
(en milliers d’euros)
30/04/2022
(637)
30/04/2021
Résultat de cession d’actif
Subventions d’investissement
271
74
58
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres
éléments d’exploitation
(101)
303
Pénalités
(29)
479
(20)
(16)
Autres produits et charges non courants
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS
(230)
612
45
5.3 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS
FINANCIERS
(en milliers d’euros)
30/04/2022
30/04/2021
Charges d’intérêts
Produits d’intérêts
(953)
193
50
(1 195)
238
Produits de trésorerie et d’équivalents de
trésorerie
38
COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER
NET
(710)
(10 111)
23 083
12 972
12 262
(919)
(12 958)
3 609
Autres charges financières (change)
Autres produits financiers (change)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS
(9 349)
(10 268)
RESULTAT FINANCIER
5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS
(en milliers d’euros)
Stocks
Créances Engagements
clients de retraite
(190) (37)
Autres
(201)
Total
Dotations
(643)
(1 071)
1 569
498
Reprises
542
350
160
598
561
79
Variation nette
(101)
(122)
46
5.5 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Au 30 avril 2022, aucun plan d’options n’est en cours.
5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D’IMPOT
(en milliers d’euros)
Impôt courant
Impôt différé
Total
30/04/2022
14 326
-135
30/04/2021
6 938
246
7 184
14 191
5.7 PREUVE D’IMPOT ET TAUX EFFECTIF D’IMPOT
Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 26,4 % au 30 avril 2021 à 28 % au 30 avril
2022.
(en milliers d’euros)
30/04/2022
50 375
30/04/2021
27 170
Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE
et impôt
Impôt théorique (à 26,5 % en 2022 / 28 % en 2021)
Contribution 3,3%
13 349
168
7 607
33
Crédit d’impôt recherche, mécénat et apprenti
Différences de taux dans les pays d’implantation
Autres différences et différences permanentes
Solde IDA activés
(280)
244
269
(264)
(585)
(202)
270
Déficits fiscaux non activés
171
595
Impôt comptabilisé
14 191
7 184
5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES
Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le
Groupe n’a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2022.
47
5.9 RESULTAT PAR ACTION
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en
circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été
émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul
des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :
(en milliers d’euros ou nombre d’actions)
30/04/2022
30/04/2021
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action
Résultat des activités cédées
35 859
20 041
-
-
Résultat des activités poursuivies
35 859
20 041
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
Nombre d'actions autodétenues à la clôture
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action
Effet de la dilution (options d’achat d’actions)
Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par
action
21 680 000
6 136
21 680 000
2 870
21 673 864
-
21 677 130
-
21 673 864
21 677 130
Résultat de base par actions (euros)
1,65
1,65
1,65
1,65
0,92
0,92
0,92
0,92
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)
Résultat dilué par actions (euros)
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)
5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES
Les dividendes versés en 2021 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 ont été de 7 588
milliers d’euros, soit 0,35 euro par action et ont été mis en paiement le 10 novembre 2021.
Au titre de l’exercice 2022, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un
dividende de 0,40 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 8 672 milliers
d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2022. Ce dividende n’est
pas reconnu comme passif au 30 avril 2022.
48
Note 6. Autres informations
6.1 EFFECTIFS MOYENS
30/04/2022 30/04/2021
EFFECTIF GROUPE
Ventilation des effectifs par catégorie
Dont cadres
1 369
1 257
182
158
Dont non cadres
1 187
1 099
Ventilation des effectifs selon zone géographique
Dont effectif France
493
660
118
474
557
125
Dont effectif Etats-Unis
Dont effectif Ecosse
6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN
6.2.1 Engagements donnés
Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à
la taille de TFF Group.
Les financements long terme contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (solde
restant dû au 30 avril 2022 : 115 856 K€) ne sont assortis d’aucune garantie particulière.
De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.
6.2.2 Engagements reçus
TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture.
6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés
françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de
Surveillance et Directoire) de TFF Group, s’est élevé à 1 060 K€ pour l’exercice 30 avril 2022
et 1 060 K€ pour l’exercice 30 avril 2021. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau
suivant :
49
Fonctions exercées
Rémunérations
brutes (incluant les
avantages en
Jetons de
présence Total euros
(en €)
Avantages
Rappel total
euros (N-1)
nature perçues de en nature
la société ou de ses
filiales) (en €)
Jean
Président du Conseil
de Surveillance
48.000
3.000
51.000
51.000
François
Jérôme
François
Noëlle
François
Nathalie
Meo
Patrick
Fenal
Philippine
François
Total
1.000.000
Voiture
1.000.000
1.000.000
Président du Directoire
Membre du Directoire
Néant
Membre du Conseil de
Surveillance
Membre du Conseil de
Surveillance
Membre du Conseil de
Surveillance
3.000
3.000
3.000
12.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
1.048.000
1.060.000
1.060.000
Il est précisé à cet égard :
que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,
qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice
de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de leurs fonctions,
que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur
Jérôme François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport
aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;
qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants.
6.4. PARTIES LIEES
L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le
Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.
Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par
mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux
dirigeants du Groupe.
Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux
conditions de marché.
Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2022, TFF Group n’a enregistré que des opérations de
locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 472 K€.
50
6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices
2022 et 2021 s’élèvent respectivement à 671 K€ et 611 K€ dont respectivement 631 K€ et 581
K€ au titre du contrôle légal des comptes.
ECA Nexia
Montant (HT)
CMB et Autres
Montant (HT)
2022
2021
2022
2021
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur
65
63
40
35
- Filiales intégrées globalement
346
335
180
148
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL
411
398
220
183
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition
40
30
40
451
30
428
SOUS TOTAL
TOTAL
-
-
220
183
6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement n’est survenu après la clôture.
6.7 OPERATIONS D’ACQUISITION/CESSION EN COURS
Aucune opération n’est recensée.
51
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 avril 2022
52
53
54
55
56
57
58
COMPTES SOCIAUX
BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2022
2022
2021
Net
Amort. et
provisions
Brut
Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets
Terrains
Constructions
Matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Titres de participation
Prêts
490
902
4 211
2 710
845
40
450
865
578
530
142
45
453
794
693
816
193
0
36
3 633
2 180
703
45
128 694
3
128 694
121 294
3
0
3
0
Autres immobilisations financières
0
Total de l'actif immobilisé
137 900
6 593
131 308
124 246
ACTIF CIRCULANT ET
REGULARISATION ACTIF
Stocks matières premières
En-cours de production de biens
Stocks produits finis
35 828
44
1 017
484
35 828
44
1 017
484
31 047
39
934
235
Stocks marchandises
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Ecart conversion actif
99
99
77
13 121
183 857
11 556
252
92
13 029
183 857
11 556
252
5 341
164 597
15 769
1 988
9 102
1 987
1 987
Total de l'actif circulant
TOTAL DE L'ACTIF
248 244
386 145
92
248 152
379 460
229 128
353 375
6 685
59
BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2022
2022
2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social
8 672
8 672
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
3 133
913
3 133
913
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissements
Provisions réglementées
39 082
3 128
10 428
8
39 082
3 599
7 115
9
Total capitaux propres
65 364
62 523
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
1 987
87
9 102
311
Total provisions pour risques et charges
DETTES ET REGULARISATION PASSIF
2 074
9 413
Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus
226 198
2
225 066
3
0
0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion Passif
7 775
6 249
61 228
1 064
9 507
3 925
1 517
50 600
0
328
Total des dettes
312 023
379 460
281 439
353 375
TOTAL DU PASSIF
60
COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2022
Montants au
30/04/2022
Montants au
30/04/2021
%
%
Exerc. 12 mois
Exerc. 12 mois
Chiffre d'affaires hors taxes
Production stockée
Production immobilisée
34 679 100,0%
29 218 100,0%
88
0
0,3%
0,0%
(185)
0
-0,5%
0,0%
Produits d'exploitation
34 768
100,3%
29 033
83,7%
Achats de matières et marchandises
Variation de stocks marchandises
Achats de matières premières
Variation de stocks matières premières
Marge brute
(5 861)
249
(15 086)
4 781
-16,9%
0,7%
-43,5%
13,8%
54,4%
(5 522) -15,9%
63 0,2%
(9 862) -28,4%
1 913
5,5%
18 851
15 626
45,1%
Autres achats et charges externes
(5 774)
-16,6%
(3 751) -10,8%
Valeur ajoutée
13 077
37,7%
11 875
34,2%
Subventions d'exploitation
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
0,0%
-0,8%
-9,2%
27,6%
3
(338)
(3 082)
8 458
0,0%
-1,0%
-8,9%
24,4%
(283)
(3 207)
9 586
Excédent brut d'exploitation
Produits divers, reprises de provisions
Dotations aux comptes d'amortissements
Dotations aux comptes de provisions
Autres charges de gestion courante
Résultat d'exploitation
1 107
(475)
(82)
(20)
10 117
3,2%
-1,4%
-0,2%
-0,1%
29,2%
586
(581)
(107)
(24)
1,7%
-1,7%
-0,3%
-0,1%
24,0%
8 332
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
17 197
(11 411)
5 786
49,6%
-32,9%
16,7%
10 755
(11 398) -32,9%
31,0%
(643)
-1,9%
Résultat courant avant impôt
15 902
45,9%
7 689
22,2%
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Interessement
7 848
(7 599)
(280)
22,6%
-21,9%
-0,8%
247
(103)
(207)
(511)
0,7%
-0,3%
-0,6%
-1,5%
Impôt sur les bénéfices
(5 443)
-15,7%
RESULTAT NET COMPTABLE
10 428
30,1%
7 115
20,5%
61
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François
Frères de l’exercice clos le 30 avril 2022.
Note 1 Règles et méthodes comptables
1.1 Principes comptables
Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin
2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits
comptes annuels, et à l’ensemble des principes comptables généralement admis.
Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes
d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l’exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- Indépendance des exercices
Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Seules les informations significatives sont indiquées.
1.2 Méthodes comptables
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-
après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :
1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens
dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.
62
En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et
incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-
dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant
entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):
POSTE COMPTABLE
Construction
MODE
Linéaire
DUREE
20 ans
Agencements et aménagements
des constructions
Linéaire
10 ans
Installations techniques
Matériel et outillage
Matériel de bureau et info
Linéaire
Dégressif
Dégressif
10 ans
5 à 8 ans
5 ans
La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est
considérée comme correspondant à l'amortissement économique.
Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.
1.2.2 Immobilisations financières
Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur
coût d’acquisition.
Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu’ils sont encourus.
A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur
d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.
La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net
comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la
participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur
nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.
Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe.
1.2.3 Stocks et en-cours
Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d’acquisition qui s’entend du prix d’achat,
y compris les couts de transport.
Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode
du coût moyen pondéré.
Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce coût
de production est constitué des éléments suivants :
-
-
-
Coût d’achat des merrains réellement consommés ;
Main d’œuvre imputée à la production ;
Autres frais de production directs et indirects incorporables.
63
Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de
production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu
de la valorisation des stocks.
Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour
dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des
coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est
menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits.
1.2.4 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
1.2.5 Disponibilités
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.
1.2.6 Subvention d’investissement
Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.
Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des
immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont
réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.
1.2.7 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n°
2000-06.
1.2.8 Indemnités de départ en retraite
La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités
de fin de carrière représentant des droits couverts s’élevant à 88 K€ au 30 avril 2022.
Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette
assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.
Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture
de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de
l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au
turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.
64
1.2.9 Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont
pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère
exceptionnel eu égard à leur montant.
1.2.10 Intégration fiscale
Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de
groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de :
- TFF
- Tronçais Bois Merrains
- Brive Tonneliers
- Foudrerie François
- Bouyoud Distribution
- François Frères Management
Conformément à la convention d’intégration fiscale, chaque société du Groupe comptabilise en
charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La
société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges
d’impôts résultant de l’intégration fiscale.
Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2
mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision
pour impôt. Cette provision s’élève à 87 K€ au 30 avril 2022. Ce montant correspond à
l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la
société mère devra leur restituer.
1.2.11 Gestion de trésorerie centralisée
Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion
centralisée de trésorerie avec la Société Générale.
Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de
Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et
tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de
trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou
débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.
Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte
de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie
François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.
L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.
65
1.2.12 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours
de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises
à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».
La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur
les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision
pour risque de change.
1.2.13 Instruments financiers
La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux
d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un
suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains
et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments
couverts.
Risque de change
TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations
défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être
des opérations à terme ou des produits optionnels.
Risque de taux
TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des
SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.
66
Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d’euros)
2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2021/2022
30/04/2021 Augmentations Diminutions
Immobilisations Incorporelles :
30/04/2022
Autres immobilisations incorporelles
Total
491
491
491
491
-
-
Immobilisations Corporelles :
Terrains
827
4 206
3 560
-
75
5
902
4 210
3 556
45
Constructions
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total
12
45
16
8 593
137
16
8 713
Immobilisations Financières :
Participations
120 931
367
14 960
24
7 586
128 306
391
Dépôts et cautionnements
Prêts
Total
-
-
121 298
130 381
14 984
15 121
7 586
7 602
128 697
137 901
Total Valeurs Brutes
2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2021/2022
30/04/2021 Augmentations Diminutions
30/04/2022
Immobilisations Incorporelles :
Autres immobilisations incorporelles
Total
38
38
2
40
40
2
-
Immobilisations Corporelles :
Terrains
32
3 513
2 551
-
4
120
349
36
3 633
2 884
-
Constructions
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total
16
6 097
6 135
472
475
16
16
6 553
6 593
Total Amortissements
67
2.3 Actions propres :
Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité avec ODDO en date du 26
octobre 2018.
Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation
des titres TFF Group ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du
marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros.
Le contrat ODDO a été transféré à KEPLER CHEVREUX à compter du 01/01/2021
Sur l’exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés :
-
-
23 634 titres ont été achetés pour une valeur de 648 005 Euros
20 368 titres ont été vendus pour une valeur de 574 569 Euros.
Au 30 avril 2022, Tonnellerie François Frères détient 6 136 actions TFF Group d’une valeur de
181 626 Euros ainsi que des espèces pour 206 631 Euros.
2.3.1 Provision sur immobilisations financières
Néant.
2.4 Stocks au 30 avril 2022
30/04/2022 30/04/2021
Matières Premières
Produits Finis
Marchandises
35 828
1 061
484
31 047
973
235
STOCKS BRUTS
Provision pour dépréciation des stocks
37 373
-
32 255
-
Les stocks de merrains s'élèvent à 34 209 K€ au 30 avril 2022.
2.5 Ecarts de conversion
Les comptes font apparaitre :
-
-
Un écart de conversion actif pour 1 987 K€ ;
Un écart de conversion passif de 9 507 K€.
Ces écarts résultent essentiellement de l’ajustement des soldes en devises à leur cours de clôture
par rapport à l’Euro
-
-
des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;
et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.
68
2.6 Etat des créances au 30 avril 2022
TOTAL
- 1 an
+ 1 an
Prêts
3
388
3
Autres immobilisations Financières
Clients douteux
388
97
97
Autres Créances Clients
Personnel Comptes Rattachés
Impôt Société et autres impôts taxes
Sécurité Sociale et organismes sociaux
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Groupe et Associés
13 024
1
13 024
1
-
1
1
596
596
183 248
11
183 248
11
Débiteurs Divers
Charges Constatées d'avance
TOTAL
252
197 621
252
197 133
488
(1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie
François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité
des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des
comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés »
débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en
situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2022 (23 107 K€). Ce poste comprend aussi
les avances accordées par Tonnellerie François Frères à :
-
-
-
-
-
-
Demptos Limited USD :
Barrels Unlimited Inc :
François Frères Inc :
Speyside Bourbon :
Speyside Stave Mill :
Tonnellerie Darnajou :
3 590 K€
4 984 K€
112 017 K€
2 758 K€
29 116 K€
7 586 K€
2.7 Capitaux propres au 30 avril 2022
2.7.1 Capital social
Nombre d’actions
Valeur nominale
En €
Valeur du capital
(en K€)
21 680 000
0.4
8 672
Valeur du capital social
69
2.7.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention
d’investissement)
Affectation du
Résultat
Dividendes
versés
Résultat de
l'année
30/04/2021
30/04/2022
Capital
8 672
3 133
913
39 082
3 599
7 115
-
8 672
3 133
913
39 082
3 128
0
Prime d'émission
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat Exercice N-1
Résultat Exercice N
TOTAL
-
473
473
2
7 588
-
-
10 428
10 428
10 428
65 356
62 514
-
0
-
7 586
2.7.3 Subvention d’investissement
Subvention
obtenue
Subvention
réintégrée
30/04/2021
30/04/2022
Subvention
9
1
8
2.7.4 Provisions réglementées
30/04/2021
dotations
reprises
30/04/2022
Provisions pour hausse de prix
-
-
-
Total
-
-
-
-
2.8 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2022
30/04/2021
Dotation
Reprise
9 102
224
30/04/2022
1 987
87
Provision pour pertes de change
Provision pour charges
Total
9 102
311
9 413
1 987
1 987
9 326
2 074
La provision pour charges (87 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de
Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale.
70
2.9 Dettes financières au 30 avril 2022
2.9.1 Mouvements des dettes financières
30/04/2021 Augmentations Diminutions
30/04/2022
115 835
110 282
81
226 198
2
226 199
Emprunts à long et moyen terme
Concours bancaires
Intérêts courus sur dettes financières
131 880
93 085
100
41 000
17 197
25
57 045
43
57 089
1
Sous-Total Dettes Financières Bancaire 225 065
Emprunts et Dettes Financières Diverses
TOTAL
58 221
3
225 068
58 221
57 090
Emprunts à long et moyen terme :
115 835 K€ dont :
Taux fixe
Taux variable
115 835 K€
0 K€
(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés
centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie
François Frères).
2.9.2 Echéancier des dettes financières
A moins d'un an
40 438
71 084
Entre un et cinq ans
A plus de cinq ans
Total
4 313
115 835
2.10 Dettes d’exploitation au 30 avril 2022
Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.
71
2.11 Charges à payer
30/04/2022
21
60
30/04/2021
64
36
Intérêts Courus sur Emprunts
intérêts Courus Bancaires
Fournisseurs
Dettes Sociales
Dettes Fiscales
Total Charges à Payer
2 465
1 321
77
1 560
1 285
96
3 943
3 040
2.12 Produits à recevoir
30/04/2022 30/04/2021
Groupe
Clients
41
19
7
1
Frs - Avoirs à recevoir
Créances Fiscales
Etat
Intérêts courus bancaires
Total Produits à recevoir
-
1
11
1
1
28
53
2.13 Charges et Produits constatés d’avance
Les montants figurant en charges constatés d’avance (252 K€) et en produits constatés d’avance
(1 064 K€) concernent uniquement des charges et produits d’exploitation.
2.14 Entreprises liées au 30 avril 2022
Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes
du bilan et du résultat financier de la manière suivante :
30/04/2022
30/04/2021
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
Créances Clients
Autres Créances
Dettes Financières
128 306
120 931
7 776
183 248
0
3 057
160 634
0
Dettes Fournisseurs
Autres Dettes
Charges Financières
Produits Financiers
3 266
61 228
51
2 109
50 599
46
7 385
2 001
72
2.15 Transactions avec les parties liées
Au cours de l’exercice clos au 30/04/2022, Tonnellerie François Frères a enregistré les
opérations suivantes auprès d’entreprises liées :
30/04/2022
Locations Immobilières (Charges)
Prestations de service (Charges)
254
940
Rémunérations au titre de la Présidence (Produits)
Prestations de service (Produits)
568
1 018
Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.
Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d’euros)
3.1 Répartition géographique du Chiffre d’Affaires
30/04/2022
30/04/2021
France
Europe
Océanie / Afrique du Sud
Amérique du Sud
Etats Unis
5 392
5 789
5 452
669
15 689
1 689
34 679
6 814
4 379
4 566
552
12 171
736
29 218
Autres
TOTAL
73
3.2 Résultat financier au 30 avril 2022
30/04/2022
30/04/2021
Gain de Change
656
1 508
6 435
1 408
Intérêts et assimilés
Escomptes Obtenus
Rep Prov Risque Change
Produits des participations
9 102
5 931
1 117
1 795
Produits Financiers
17 197
10 755
Intérêts et assimilés
Pertes de Change
Provision Risques et Charges
1 433
7 992
1 987
1 431
865
9 102
Charges Financières
11 411
5 786
11 398
643
RESULTAT FINANCIER
-
3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2022
30/04/2022
30/04/2021
Cession éléments actifs
Produits sur exercices antérieurs
Rep Prov Risques
Quote Part Subvention
Bonis sur rachat de titres
7 586
-
224
2
122
-
62
6
36
56
Produits Exceptionnels
7 848
247
Valeur nette des éèments actifs cédés
Malis sur rachats titres TFF
Dotation Prov Risques
7 586
12
1
36
65
Pénalités & divers
Charges Exceptionnelles
2
7 599
103
144
RESULTAT EXCEPTIONNEL
248
Les cessions et produits d’éléments d’actifs correspondent à la cession à Tonnellerie Vincent
DARJANOU des titres de la Tonnellerie DARNAJOU II afin de permettre la fusion des deux
entités.
74
3.4 Transferts de charges au 30 avril 2022
30/04/2022
30/04/2021
Refacturation Frais de Groupe - Assurances
Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers
Avantages en nature
900
50
27
281
15
28
TOTAL
977
324
Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en
charges d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes
d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616).
3.5 Impôts sur les bénéfices
3.5.1 Situation fiscale latente
Impôts
26.5%
Base
Base
Accroissements
Subvention d'investissement
8
2
Total
8
2
Impôts
26.5%
Allègements
Frais acquisition titres
Provision pour impôt
Total
146
87
39
23
233
62
Par mesure de simplification, un taux de 26.5% a été retenu.
75
3.5.2 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat
Courant
Exceptionnel
Intéressement
Sous-Total avant impact intégration fiscale
Contribution 3,3% sur filiales intégrées
Economie IS sur filiales intégrées déficitaires
IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur
Crédit d'impôt
Avant impôt
15 902
248
280
15 871
Impôt dû
5 149
6
74
5 082
160
Résultat Net
-
-
10 753
242
206
10 789
160
-
-
-
-
-
-
-
207
-
207
6
6
TOTAL
15 871
-
5 443
10 428
Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :
-
-
-
-
-
Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire de 639 K€,
Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 415 K€.
Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 194 K€.
Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 549 K€.
François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 213 K€.
L’intégration fiscale a généré une charge fiscale de 207 K€ correspondant à l’IS sur les résultats
fiscaux de Foudrerie François et TBM (déficits consommés antérieurement par le groupe
d’intégration fiscale).
Note 4 Faits marquants de l’exercice
Prise de participation dans Tonnellerie REMOND
En date du 17 mars 2022, la société a acquis 55% des titres de la société Tonnellerie REMOND
pour un montant de 14 960 K€.
Cession des titres DARNAJOU II
En date du 9 septembre 2021, la société a cédé les 9 750 actions qu’elle détenait dans
Tonnellerie DARNAJOU II au profit de Tonnellerie Vincent DARNAJOU (cession afin de
permettre la fusion simplifiée des 2 sociétés DARNAJOU).
Concernant la crise sanitaire liée à la COVID 19 :
o L’émergence et l’expansion de la COVID-19 depuis l’année 2020 ont affecté les
activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette crise sanitaire
n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes clos au 30 avril 2022 et en l’état
ne fait peser de risque sur la continuité d’exploitation de Tonnellerie François
Frères et ses filiales
Concernant le conflit en Ukraine :
o L'opération militaire en cours en Ukraine et les sanctions qui visent la Russie
pourraient avoir des impacts financiers importants pour les entreprises ayant une
exposition dans ces pays. Ces évènements intervenus sur l'exercice et se
76
poursuivant post-clôture sont sans impact sur les comptes clos au 30 avril 2022
mais génèrent des incertitudes quant au niveau d’inflation pour l'exercice ouvert
au 1er mai 2022.
Note 5 Autres informations
5.1 Effectif moyen
30/04/2022
30/04/2021
Marketing, Commercial,
Administratif
3
3
Production
41
44
Effectif moyen
44
47
5.2 Rémunérations
L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes
consolidés.
5.3 Options de souscription d’actions
Au 30 avril 2022, aucune option de souscription n’est à exercer.
5.4 Risques de marché financier
L’endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les
dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme.
Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme.
L’endettement à court terme est à taux variable.
5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes
Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes
consolidés.
5.6 Autres engagements financiers (en millier d’Euros)
Engagements de retraite non couverts
266
77
Cautions accordées à des établissements financiers en
garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie
François Frères
0
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font
l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
Taux d’actualisation : 1,70 % ;
Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la
catégorie d’emploi (y compris inflation) ;
Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres ;
Turn-over : 1,19% ;
Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.
La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes
sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan.
L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 354 K€ décomposés comme suit :
-
-
Engagement hors bilan :
Actif de couverture :
266 K€
88 K
5.7 Transactions avec les parties liées
Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché.
5.8 Evènements postérieurs à la clôture
A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible
d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François Frères.
78
TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE
(En milliers d'Euros)
30/04/2022
30/04/2021
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net de l'exercice
10 428
7 115
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'exploitation
-Amortissements et provisions (dotations et reprises)
-Variation de stocks
-6888
8439
-5118
-25
-1792
-141
-6
-Plus ou moins value de cessions d'immobilisations
-Subventions réintégrées au résultat
-2
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations
d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement
A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
23341
-12650
21 737
965
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières
Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières
Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts
B. FLUX DETRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
OPERATIONS DE FINANCEMENT
-4
542
0
-
-
137
-
14 960
-
0
1
178
0
7 586
-
0
-
7 511
-368
Augmentation de capital
0
0
-7 584
83 064
-41 877
7 797
0
Dividendes versés aux actionnaires
-7 586
41 021
-57 109
-27 917
0
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
Remboursements d'emprunts à LMT
Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc
Variation des autres dettes financières
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement
0
0
C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT
E. DETTEFINANCIERENETTEA COURT TERMEA L'OUVERTURE
-51 591
41 400
-80 876
-122 873
TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE
A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D)
-118 240
-80 876
Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme.
De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement.
79
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
( en milliers d' Euros ou devises)
INFORMATIONS FINANCIERES
Prêts et
avances
consentis par cautions et
Capitaux
Quote-part
Valeur comptable
des titres détenus
Montant des Chiffre d'aff.
sultats
Dividendes
encaissés par
la Observations
société au
cours
H.T. du
dernier
Capital
propres autres du capital
la
avals
donnés par
la
(bénéfice ou
perte du
dernier
que le capital
déténue
( en % )
société et non
exercice
écoulé
encore
remboursés
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Brute
Nette
société
exercice clos) de l'exercice
RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS
1
-
Filiales ( + 50 % ) …………………………
DEMPTOS
FF INC
BOUYOUD
BRIVE TONNELIERS
TBM
319
USD 27 670
83 090
USD 33 975
22 242
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
99,9%
2 724
23 494
30
3 372
465
2 724
23 494
30
3 372
465
15 414
USD 8 471
5 517
1 946
USD 2 596
1 020
112 017
1 044
30
198
465
18 524
3 992
7 497
5 884
861
546
FFM
AP JOHN
8
2 613
100,0%
95,0%
8
8
8 066
939
157
AUD 2 022
NZ 238
AUD 300
40
AUD 32 904
NZ 3 764
AUD 1 758
4 019
12 754
1 457
2 914
40
26 953
8 571
8 300
5 850
16 181
233
12 754
1 457
2 914
40
26 953
8 571
8 300
5 850
16 181
233
AUD 15 186
NZ 4 977
AUD 9 851
5 651
AUD 2 664
NZ 72
AUD (270)
1 787
2 975
458
931
CLASSIC OAK NEW ZEALAND
CLASSIC OAK AUSTRALIA
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD
TONNELLERIE RADOUX
TONNELLERIE BERGER & FILS
LEJEUNE PÈRE ET FILS
IDELOT PÈRE ET FILS
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU
FONCIER DES CHAPELLES
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
90,0%
5 000
686
500
2 800
130
220
30 236
8 285
5 637
7 020
19 315
332
6 088
3 578
21 890
4 370
6 031
7 317
7 867
588
304
1 585
42
100,0%
100,0%
9 103
360
5
116
2
-
Participations ( 10 à 50 % ) …………..…..
TONNELLERIE REMOND
446
15 271
55% 14 960
14 960
4 065
572
(a)
(a) TONNELLERIE REMOND : Données (CA et résultat) relatives au dernier exercice clos (durée de 4 mois du 1/1 au 30/04/22)
80
TABLEAU DES RESULTATS
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Exercice
2018
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
Exercice
2022
Capital en fin d'exercice
Capital social
8 672 000
8 672 000
8 672 000
8 672 000
8 672 000
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations
21 680 000
21 680 000
21 680 000
21 680 000
21 680 000
par exercice de droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, intéressement
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Intéressement des salariés
Résultat après impôts, intéressement
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
Résultat distribué
37 361 452
37 686 262
37 088 898
29 218 007
34 679 344
12 936 202
3 031 585
352 495
15 096 186
4 260 201
323 393
11 857 208
4 287 456
297 055
16 271 673
510 661
207 276
9 263 390
5 443 096
279 626
6 776 645
7 588 000
12 097 319
7 588 000
6 671 670
7 588 000
7 114 561
7 588 000
10 428 266
7 588 000
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
des salariés, mais avant dotations
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation
des salariés, et dotations
0,44
0,31
0,48
0,56
0,34
0,31
0,72
0,33
0,16
0,48
aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
durant l'exercice
46
46
47
47
44
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales)
2 418 663
2 343 116
2 417 501
2 152 099
2 263 827
953 374
941 503
1 025 832
930 156
943 582
81
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 avril 2022
82
83
84
85
86
87
88
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Exercice clos le 30 avril 2022
89
90
91
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ECA Nexia
Montant (HT)
CMB et Autres
Montant (HT)
2022
2021
2022
2021
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur
65 000
63 000
40 000
35 000
- Filiales intégrées globalement
346 000
335 000
180 000
148 000
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL
411 000
398 000
220 000
183 000
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition
40 000
30 000
40 000
451 000
30 000
428 000
SOUS TOTAL
TOTAL
-
-
220 000
183 000
92
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 28 OCTOBRE 2022
Mesdames, Messieurs,
L’Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril
2022, d’affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou
poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci-
après.
A l’occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du
Groupe (TFF Group) durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de
recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date
d’établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place. Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-
36 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent
rapport.
Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l’approbation des comptes
tels qu’ils vous sont présentés.
Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au
présent rapport de gestion.
I. EVOLUTION DU CAPITAL
Le montant du capital n’a pas évolué au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022, et s’élève donc à
8.672.000 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons
qu’il n’existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d’achat d’actions.
II. ACQUISITIONS DE L’EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS
En date du 17 mars 2022, TFF Group a réalisé l’acquisition de 55 % des titres de la société
TONNELLERIE REMOND.
Tonnellerie REMOND a été fondée en 1954 à Ladoix-Serrigny, à proximité de Beaune, au cœur du
vignoble de Bourgogne. Catherine DESBOIS-MOUCHEL a choisi de construire un partenariat solide
avec TFF Group et restera associée à hauteur de 45% du capital dans le cadre d’un accompagnement
visant à valoriser le potentiel et la qualité de Tonnellerie REMOND.
En date du 9 septembre 2021, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES a cédé les 9 750 actions
qu’elle détenait dans la filiale Tonnellerie DARNAJOU II au profit d’une autre filiale Tonnellerie
93
Vincent DARNAJOU, et ce afin de faciliter la fusion simplifiée des 2 sociétés précitées, dans une
logique de simplification et de restructuration interne.
III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE
1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) :
Comptes consolidés au 30 avril (en K€)
30/04/22
30/04/21
Chiffre d’affaires
302 616
38 343
38 516
50 778
36 587
35 859
260 878
36 826
37 956
27 688
20 504
20 041
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées
Résultat avant impôt
Résultat net
Résultat part du groupe
Comptes de bilan (en K€)
Capitaux propres du Groupe
Endettement financier net
Endettement financier net/fonds propres
Stocks nets
407 541
136 860
0,336
368 339
138 008
0,374
277 149
256 604
2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Au titre de l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 302,6 millions d’euros, en
croissance de +16 % par rapport à celui de l’exercice précédent, et en croissance de +12,9 % à données
comparables (hors effets change et périmètre).
À données comparables, l’activité est en croissance de +2,1 % dans les activités « vins » et en hausse de
+ 27,1 % dans les activités « alcools ».
Tout en affichant une bonne résistance dans un environnement lourdement impacté par les événements
climatiques, cet exercice reste marqué par le recul du volume de l’activité à périmètre constant pour les
métiers des fûts à Vin. Les métiers de diversification ont enregistré des niveaux d’activité en croissance.
Le chiffre d’affaires au titre de l’activité « vins » ressort ainsi à 155,2 M€.
Sur le marché des alcools, l’activité s’inscrit à un niveau de 147,4 M€.
Sur le marché du Whisky, des difficultés logistiques conjoncturelles ont pesé sur le volume de l’activité,
en retrait. La hausse des prix, signe de la reprise du marché, n’a pas encore permis de compenser ce
mouvement baissier.
Sur le marché du Bourbon, près de 600 000 fûts ont été produits et commercialisés, soit près du double
de l’exercice précédent et au-delà des attentes, sur un marché très porteur, avec des perspectives de
croissance prometteuses pour les prochains exercices.
Le résultat opérationnel courant est en croissance de + 4,1 % à 38,3 M€ compte tenu de l’incidence de
plusieurs facteurs :
-
Baisse de l’activité fûts à vin à périmètre constant,
94
-
-
-
-
Décision de ne pas répercuter d’augmentations tarifaires auprès des clients sur l’activité fûts à
Vin pour le millésime 2021,
Augmentations significatives de multiples coûts opérationnels : matières premières, logistiques,
assurances, …
Montée en puissance du pôle Bourbon aux marges toujours moins élevées que celles du pôle
Vin, même si elles s’améliorent,
La fin des aides gouvernementales COVID.
Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 38,1 M€, en croissance de + 1,8 % compte tenu d’éléments
non courants de -0,2 M€.
Le résultat financier de l’exercice s’établit à + 12,3 M€, intégrant un impact du change de +13,0 M€.
Le résultat net s’établit à 36,6 millions d’euros (soit 12,1 % du chiffre d’affaires), en hausse de + 78,4
%.
3 – Impacts de la crise sanitaire et du contexte géopolitique sur le bilan et compte de résultat consolidé
L’émergence et l’expansion de la COVID-19 depuis l’année 2020 ont affecté les activités économiques
et commerciales sur le plan mondial.
Au cours de l’exercice 2021/2022, TFF Group a maintenu les mesures mises en place dès l’exercice
précédent afin d’adapter le fonctionnement opérationnel de l’ensemble des sites de production et
bureaux commerciaux, de continuer d’accompagner ses clients et maintenir sa qualité de service au
quotidien, tout en préservant la santé de ses collaborateurs.
Cette crise sanitaire n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes clos au 30 avril 2022 et en l’état ne
fait peser de risque sur la continuité d’exploitation de Tonnellerie François Frères et ses filiales
L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine le 24 février 2022 a affecté les activités
économiques et commerciales au plan mondial. Cependant, cette situation n’a pas eu d’impacts majeurs
sur l’activité de TFF Group lors de cet exercice. Par ailleurs, le Groupe n’a pas d’implantation physique
dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des
sanctions prises par l’UE à l’égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du Groupe.
Pour l’exercice 2022/2023, il n’est pas anticipé d’incidences majeures au titre de la crise sanitaire liée à
la Covid-19 ou du conflit russo-ukrainien.
Néanmoins, les aléas, liés notamment à la durée de la crise sanitaire, aux conséquences de la situation
géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l’énergie et du
transport créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions
budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles pourraient être remises en cause par une pénurie
de matière première ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en
Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures dans le frêt de marchandises à l’échelle
mondiale. Le management veille attentivement à l’évolution de la situation, en intégrant toute adaptation
nécessaire au bon fonctionnement de son activité.
4 – Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
Risques financiers et risques de marché
Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de bourse.
95
La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change
ou les taux d’intérêt.
Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité.
Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l’annexe des comptes consolidés.
Risques juridiques
TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par
l’intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie,
la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l’exploitation forestière et les grands contenants
Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines
d’activité et/ou au lieu d’exécution. Les risques qu’elle encourt sont des risques habituels pour des
entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation
des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution.
Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l’exception
des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances
Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d’être couvert contre toute perte financière matérielle
qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile.
Assurances
Au 30 avril 2022, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux
biens et pertes d’exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des
mandataires sociaux. En fonction des risques d’assurance, des polices locales sont souscrites localement
à l’étranger et parfois abondées par la police master TFF Group.
Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l’ensemble des risques découlant
des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur
la responsabilité du fait du produit protège l’entreprise d’éventuelles plaintes consécutives à l’utilisation
des produits de TFF Group.
La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après.
Risques généraux divers liés à l’activité
-
TFF Group en tant qu’acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale
subir des effets négatifs en termes d’activité et de résultats en cas de ralentissement économique
d’un ou plusieurs marchés ;
-
-
La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n’est pas garantie, et en cas d’échec
d’intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ;
Une défaillance des systèmes d’information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la
réalisation de services ou certaines prises de décisions.
Risques de fraude
Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d’extorsion, ont
tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une
cible.
Dans ce cadre, TFF Group s’efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place
des procédures de contrôle.
96
Litiges
Au cours de l’exercice écoulé, il n’y a pas eu de procédures gouvernementales ou judiciaires ayant eu
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TFF Group.
A noter que les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux ou sociaux, dans le
cours normal des affaires. A cet égard, la société filiale TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
LIMITED (« TFF Limited ») dont le siège est situé en Irlande a fait l’objet d’un contrôle fiscal et plus
particulièrement d’une vérification de comptabilité menée par l’administration fiscale française, au titre
de la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019. Dans ce cadre, l’administration fiscale française
considère à ce stade que la société irlandaise TFF Limited aurait exercé, au moyen d’un siège de
direction effective, une activité en France imposable, et a adressé dans ce cadre à TFF Limited une
proposition de rectification au titre de l’exercice clos le 30 avril 2011 portant sur l’impôt sur les sociétés
et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (pour un montant de l’ordre de 1,1 M€ (droits et
majorations inclus), laquelle proposition a été reçue en janvier 2022. TFF Limited a contesté l’intégralité
de la proposition de rectification reçue, tant sur le plan procédural que sur le fond. Il est fait mention de
cette procédure au sein de l’annexe des comptes consolidés au point 4.22.
5 - Indications sur l’utilisation des instruments financiers
Nous vous renvoyons à cet égard à l’annexe des comptes consolidés.
97
IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Société mère
Il est précisé que les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2022, qui sont soumis à l’approbation
des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation
prévues par la réglementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice
précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 34.679 K€ contre 29.218 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d’exploitation fait apparaître un bénéfice de 10.117 K€ contre 8.332 K€ l’exercice précédent.
Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 5 786 K€.
Le résultat courant bénéficiaire s’établit à 15 902 K€ contre 7 689 K€ l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 248 K€.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 10.428 K€ contre 7.115 K€ l’exercice précédent, compte
tenu d’un impôt sur les sociétés de 5 443 K€ et d’un intéressement des salariés de 280 K€.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts,
nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé de la société mère prennent en charge des
dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39.4 du Code Général des Impôts d’un
montant de 51.595 euros.
2. Filiales et participations
Filiales françaises
Les tonnelleries françaises ont évolué dans un contexte de faible récolte hexagonale suite au gel
printanier et dans des conditions peu porteuses aux USA après les incendies de fin 2020.
Leur niveau d’activité s’est inscrit en baisse.
Les merranderies françaises ont maintenu leur niveau d’activité.
Le secteur foudrerie a enregistré une croissance de son niveau d’activité.
Le chiffre d’affaires des produits de boisage pour l’œnologie a légèrement reculé compte tenu de sa
forte exposition aux USA.
Filiales étrangères
Dans les activités « Vins », l’évolution des affaires s’est déroulée comme suit :
Le chiffre d’affaires des sociétés américaines a reculé,
Les filiales australiennes et néo-zélandaise sont globalement en croissance,
L’activité de la filiale espagnole s’est développée,
98
La filiale chinoise a maintenu un niveau d’activité modéré, sur les bases de l’exercice précédent.
L’activité des tonnelleries à whisky en Ecosse a reculé en volume alors que les prix de vente ont été
orientés à la hausse, et le niveau d’activité a été en recul.
Les entités du pôle « Bourbon », ont poursuivi leur forte croissance avec des niveaux de ventes quasi
doublés en volume.
Sur le secteur des produits de boisage pour l’œnologie, l’activité a été en léger retrait, à l’image de
l’activité fûts.
L’activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations).
Dans le cadre des dispositions de l’article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group
ne dispose pas de succursales.
V. ACTIONNARIAT
Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales
possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous
vous informons qu’au 30 avril 2022, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la
suivante :
Situation au 30 avril 2022
Nombre de
droits de
vote
%
droits
de vote
Nombre
d’actions
% du
capital
SAS La Demignière
(famille François)
SARL Familiale
François (famille
François)
10.320.716 10.320.716 47,61% 47,61%
4.040.840 4.040.840 18,64% 18,64%
Mr et Mme Jean
François
287.040
704.706
287.040 1,32% 1,32%
704.706 3,25% 3,25%
Mr Jérôme François
Autres (dont Public)
TOTAL
6.326.698 6.326.698 29,18% 29,18%
21.680.000 21.680.000 100,00 100,00
VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP
Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous
trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
6.1 Objectif du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des
activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations.
Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
99
-
-
performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi
que la protection contre les risques de pertes ;
connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la
gestion des risques ;
-
-
-
respect des règles internes et externes ;
prévention et détection des fraudes et erreurs ;
exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu
d’informations comptables et financières fiables.
Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et
plus généralement TFF Group :
- un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques,
notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses
filiales en France et à l’étranger,
- un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont
fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques
d’erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés.
6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne
Le contrôle interne est l’affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu’il effectue un
contrôle d’une tâche qu’il a accompli personnellement ou lorsqu’il vérifie le travail d’un autre membre
de l’équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l’entreprise.
Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont :
-
-
-
-
-
la couverture exhaustive des activités et des risques,
la responsabilité de l’ensemble des acteurs,
une définition claire des tâches,
une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle,
des délégations formalisées et à jour.
6.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques
auxquels est soumis l’entreprise
Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont :
-
-
le Directoire, les Présidents de filiales,
la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation,
communication financière.
6.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s’assure de leur
correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la
Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est
dotée d’un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères
exerce également une activité d’holding animatrice du groupe, et définit notamment de manière générale
au travers de son Directoire les grandes orientations générales du groupe, définit sa politique, contrôle
et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de
croissance externe au sein du groupe.
100
Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un
comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du groupe, et des
principaux managers des filiales. Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires,
la stratégie du groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques
afin de les anticiper.
Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion
courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque
entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l’équipe de
Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe.
6.3.2 * La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment
une activité d’holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en
relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle
interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés
françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de
consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière).
Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs
économiques (chiffre d’affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente,
investissements réalisés, fûts produits...).
Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et
permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l’évolution des performances de chacune
des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l’exercice. Il est à noter sur
ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires.
Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce
budget fait généralement l’objet d’une réactualisation.
Ces informations financières sont d’ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles
établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d’analyser les causes de divergences
éventuelles.
Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction
et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité
de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout
conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. A cet égard, les
informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel
de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit
rapport est mis à jour et complété annuellement.
* Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la
Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes.
La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de
cohérence et d’exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations
fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d’élaboration de l’information comptable, la
Direction Financière contribue, à l’élaboration de l’information financière.
La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée.
Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des
enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur
responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et
101
opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ;
rapprochement bancaire ; …).
La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe
activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et
d’informations complémentaires d’autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux
de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison
directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de
l’entreprise ainsi qu’un suivi régulier de trésorerie.
* Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l’exposition de la société au risque de
change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines.
Sur ce point, la politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de
change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments
dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux
résultats réalisés sur les éléments couverts.
* La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux
Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil
de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d’audit.
6.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d’assurances concernant les risques
suivants :
. Dommages aux biens et pertes d’exploitations (par le biais d’une police master groupe ou d’une police
locale selon les pays) :
·
·
·
·
.
bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf,
marchandises,
recours des voisins et tiers,
garantie automatique des investissements,
perte d’exploitation
. Responsabilité civile (par le biais d’une police master groupe ou d’une police locale selon les pays)
. Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe)
. Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises)
. Assurance des mandataires sociaux
6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d’influence :
TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s’attache notamment :
- à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales,
- à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et
pratiques anti-concurrentielles,
- à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de
complicité de trafic d’influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l’exécution des contrats.
102
Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la
lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé
au cours des exercices précédents une série d’actions et notamment :
-
adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des
Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le
comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les
différents types d’actes de corruption et assimilés à proscrire.
-
-
élaboré une cartographie des risques.
accompli des démarches d’information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du
Groupe.
-
-
réalisé une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, comptant 180
personnes réparties dans le monde,
mis en place un système d’alerte interne en matière d’éthique des affaires.
TFF Group poursuivra au titre de l’exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre
la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire.
6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des
risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels.
Pour l’instant, ses sites d’implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives
de la part des autorités locales ou nationales.
Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du
réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée
pouvant entraîner pour l’activité vins des récoltes plus faibles.
L’activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d’émission de gaz à
effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d’émission que TFF Group
s’efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises.
Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques
environnementaux.
6.4 Procédures externes de contrôles
6.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les
diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes,
et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l’occasion de l’arrêté semestriel et
de la clôture annuelle.
Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux
Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable.
Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants :
Commissaires aux Comptes titulaires :
- Cabinet Expertise Comptable et Audit, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril
2018.
103
- SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, dont le
mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.
Commissaires aux Comptes suppléants :
- Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.
- La société Compagnie Générale d’Audit & Associés, dont le mandat a été renouvelé lors de
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril
2018.
Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des
auditeurs dans le cadre des réglementations applicables.
6.4.2 Les certifications de qualité :
Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de
la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de
l’environnement).
VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER
JOUR DE L’EXERCICE
Néant.
VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES
DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE
SOCIETE COTEE
Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes
responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3
nouveau).
IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 alinéa 4 et L.22-10-36 du Code de Commerce,
vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group.
104
DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIERE
TFF GROUP
Exercice clos le 30 avril 2022
L’année 2021 a été marquée par des aléas climatiques d’ampleur inhabituelle, le gel ayant entraîné une
perte de 40% dans les vignobles français et les dômes de chaleur qui ont sévi pendant plusieurs semaines
aux Etats-Unis et au Canada ont causé des incendies dans les vignobles de ces pays.
Les conséquences de la crise sanitaire internationale provoquée par la covid 19 ont également impacté
cet exercice, obligeant chaque société à se réorganiser sur ses marchés face aux contraintes logistiques
et de transports notamment.
TFF Group a su faire face à ce contexte mouvementé grâce à son anticipation et sa réactivité. L’ensemble
des managers de sites a adapté l’organisation du travail et la gestion des équipes avec l’objectif de
préserver les savoir-faire.
Le pôle Bourbon a poursuivi sa forte croissance. Des efforts significatifs de recrutement, de formation
et de fidélisation des équipes ont été menés. De nouveaux chantiers de fente ont été installés pour
subvenir aux besoins croissants en bois de chêne et l’effectif des tonnelleries et des merranderies à
Bourbon est désormais proche de 500 personnes, le plaçant à part égale avec celui du pôle vin.
2021 a également été un exercice marqué par un contexte inflationniste mondial ; cependant, TFF Group
a décidé de ne pas répercuter les augmentations des coûts matières et services sur les tarifs de ses clients,
en leur offrant ainsi un accompagnement sécurisé pour leurs approvisionnements.
En 2021, TFF Group a poursuivi l’intégration et le développement de nouveaux sites d’activité en
France : Tonnellerie et Merranderie GAUTHIER ont ainsi intégré le périmètre RSE du Groupe.
En mars 2022, Tonnellerie Remond a rejoint TFF Group et elle s’associera au périmètre RSE dès 2023.
Le contexte international de ce début d’année 2022 et les enjeux climatiques affichés par le rapport du
GIEC en avril 2022 encouragent TFF Group à s’engager d’avantage dans sa politique extra-financière,
en réalisant notamment des investissements durables.
105
Le modèle d’affaire :
Les Marchés
106
La Vision, les missions et valeurs : Time is on our side
42
27
1408
18 en France
et 24 à l’étranger
*Données financières au 30/04/2022
TFF Group s’est construit en intégrant successivement des sociétés indépendantes ayant chacune des
spécificités et des spécialités complémentaires sur toute la chaîne de valeur du bois.
Chaque entité s’est intégrée au sein du groupe et contribue ainsi à diversifier l’offre et à développer les
parts de marché en France et à l’international.
En préservant l’autonomie de ces entreprises tout en favorisant les synergies, TFF Group a mis en œuvre
un socle commun de bonnes pratiques et d’échanges entre sociétés.
Ancrage territorial à l’échelle internationale
Les sites d’exploitation sont principalement situés dans les régions de production viticole ou de
distillation d’alcool sur les cinq continents.
Cette implantation, à proximité de nos clients et au sein des régions vinicoles les plus prestigieuses,
permet d’avoir une vision globale des marchés, de pérenniser les savoir-faire locaux et de contribuer au
développement des territoires, y compris à l’international.
Entre tradition et modernité, un modèle d’intégration atypique
TFF Group continue de se développer en intégrant tous les métiers de l’élevage des vins et alcools :
l’exploitation forestière, la merranderie, la tonnellerie à vin, à whisky et Bourbon, la foudrerie, les
produits de boisage pour l’œnologie et les cuves inox.
Cette organisation contribue à la pérennité de TFF Group et assure sa stabilité dans un environnement
incertain.
L’innovation et la qualité de ses produits
TFF Group souhaite contribuer fortement par l’innovation à la diminution de l’impact écologique au
niveau de son activité, de ses produits, process de fabrication et de distribution, tout en privilégiant la
satisfaction de ses clients.
L’engagement social et sociétal
La politique sociale et sociétale de TFF Group repose sur la fidélisation des équipes et le recrutement
des collaborateurs prioritairement en local afin de favoriser le développement des territoires autour de
ses entités. L’intégration de nouveaux talents par le biais de la formation d’apprentis et la transmission
des savoir-faire constituent également une priorité de nos entreprises.
TFF Group s’investit dans la vie locale notamment par la mise en place de mécénats culturels et sportifs,
ou par la présentation des métiers du groupe auprès d’écoles et de professionnels.
Son implication dans des évènements locaux lui permet également de garder un lien précieux auprès des
populations.
107
TFF Group souhaite préserver la ressource en bois et, plus globalement, assurer le maintien de la
biodiversité des sites que ses entités occupent ou exploitent afin d’en conserver l’équilibre.
De nombreuses actions s’inscrivent dans cette démarche et portent notamment sur la gestion de
l’énergie, de l’eau et des déchets pour limiter l’impact généré par l’activité du Groupe.
La RSE au sein de TFF Group
TFF Group, conscient de son impact social et environnemental a mis en place une politique RSE
transversale et déclinée auprès de toutes les sociétés du groupe.
Gouvernance
Le système de gouvernance est bicéphale avec un Directoire et un Conseil de Surveillance,
organisé avec une fonction importante de supervision dans la conduite des affaires menée par le
Directoire.
Le Conseil de Surveillance est constitué de deux personnes extérieures au groupe qui apportent leur
expertise en insufflant une politique durable dans la stratégie du Groupe.
Le COMEX est quant à lui composé de la Direction Générale, des fonctions supports et des Directeurs
des principales marques ; ce COMEX a pour vocation d’appliquer cette stratégie et de la transposer en
actions concrètes au sein de chaque société.
Le Comité RSE présente régulièrement des propositions d’actions et de solutions en matière sociale et
de développement durable au Comité Exécutif afin de déployer la stratégie du groupe. Ces actions RSE
sont ensuite déclinées dans chaque entité.
Fondements
TFF Group a révisé sa politique de Développement Durable en tenant compte des exigences de la
nouvelle règlementation Européenne sur la Taxonomie verte, afin de répondre à deux nouveaux
objectifs : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.
Les 4 engagements principaux déjà mis en place restent inchangés et un nouvel indicateur sur la
valorisation des déchets a été ajouté.
Nos engagements :
Favoriser la formation et assurer la transmission des savoir-faire au sein de ses équipes.
Accroitre la culture RSE dans l’ensemble du Groupe tout en conservant les spécificités de
chaque site.
Privilégier les achats de bois issus de forêts durablement gérées et continuer à réduire
l’empreinte environnementale du groupe en privilégiant les bonnes pratiques.
Diminuer nos déchets et améliorer l’économie circulaire de nos produits.
Diffuser nos valeurs éthiques à l’ensemble de nos collaborateurs afin de réaffirmer l’importance
de respecter une approche saine des affaires.
Deux nouveaux indicateurs concernant la consommation d’eau et d’énergie seront mis en place
courant 2022.
108
Le périmètre RSE et la Méthodologie de reporting
Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut deux nouvelles sociétés
françaises Tonnellerie et Merranderie Gauthier acquises en 2020.
Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group, ou comportant moins de trois employés ne sont
pas prises en compte.
Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, il suit le modèle
GRI 3 comme référentiel interne. Celui-ci est conforme aux recommandations de l’AMF sur la base
d’un diagnostic correspondant à la norme ISO 26000.
La collecte des informations est réalisée auprès de l’ensemble des filiales par l’intermédiaire du logiciel
Opera d’Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social.
La consolidation est réalisée au niveau du siège social. Les données sont contrôlées par le cabinet ACA
Nexia.
Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente
Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting
PEPS Management.
109
Les acteurs essentiels internes et externes
110
L’analyse des Risques et Opportunités
TFF Group a procédé à l’évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce au travail
collaboratif de ses équipes, du cabinet extérieur PEPS Management et du Comité Exécutif du groupe.
Méthodologie employée :
.
Identification des risques et des enjeux grâce à des enquêtes auprès des filiales et des parties
prenantes de TFF Group.
.
Intégration des nouvelles exigences règlementaires en vigueur et plus particulièrement
l’analyse d’éligibilité du groupe à la taxonomie verte.
.
.
Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group.
Mise en place d’outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux
améliorations nécessaires éventuelles.
Les objectifs et cibles prioritaires
Un objectif a été ajouté cette année afin de répondre aux exigences de la taxonomie verte, le taux de
revalorisation des déchets.
Objectifs, cibles et KPI
ODD
Risques et enjeux
prioritaires
Description de l’enjeu
Titre
du §
identifiés
Risque d’accidents du Assurer la sécurité des
-
-
100% des accueils sécurité
formalisés
I
travail et de maladies
professionnelles /
salariés et développer la
prévention de la santé
Réduction des accidents et
maladies professionnelles
Préserver la Santé et
sécurité des salariés
Risque de pertes de
Recruter et fidéliser du
Pérenniser les compétences et la
transmission des savoir-faires.
compétences et savoir- personnel qualifié ou en
II
faire / Renforcer sa
politique sociale
formation.
-
Augmenter la formation
« interne et externe » de 1%
chaque année
Maintenir l’attractivité, le
savoir-faire et le transfert
des compétences
Risque d’impact de
notre activité sur
Préserver les ressources.
Limiter les impacts
Préserver la ressource en bois de
chêne par zone et activité :
III
l’environnement /
Réduire l’empreinte
environnementaux des sites.
Innover pour développer
-
% d’achat PEFC
Développer le nombre de fûts
écologique des sites et des produits et services
recyclés par nombre de fûts produits
des produits
durables.
-
-
Proportion des fûts recyclés par
fûts vendus
Risque de pollution
des sols et des eaux /
Valoriser les déchets
dans le cadre d’une
atténuation du
Améliorer le tri des déchets
pour augmenter leur taux de
valorisation
III
V
Taux de déchets valorisés
changement climatique
Risque de corruption / Garantir une relation
-
Formation de 100% des
collaborateurs concernés par le
risque éthique
Assurer l’Éthique des
affaires
commerciale saine et
assurer la transparence dans
les relations avec les parties
prenantes
111
I - Préserver la santé et la sécurité des salariés
La politique du Groupe
TFF Group a maintenu sa politique de prévention des risques en santé-sécurité malgré un contexte
difficile. La mise en œuvre d’actions ergonomiques ciblées a permis d’améliorer les conditions de
travail et de réduire la pénibilité.
La réalisation d’une évaluation du risque incendie au niveau des sociétés françaises du groupe a permis
l’élaboration d’un plan d’actions de prévention dont la mise en œuvre est prévue courant 2022.
TFF Group continue son action de prévention en matière d’exposition aux poussières de bois et porte
une attention particulière aux moyens de protection collective en place, au nettoyage des postes et à la
sensibilisation au port des EPI si nécessaire.
Quelques actions concrètes menées en 2021
Tonnellerie François Frères :
Amélioration de l’ergonomie et de l’insonorisation du poste de rivetage.
Demptos :
Mise en place d’une ligne de vie pour le personnel intervenant sur les toits des bâtiments.
Bouyoud :
Installation d’aérothermes pour chauffer le local d’empilage.
Lejeune :
Isolation phonique du bâtiment de stockage.
Mise en place d’une aspiration supplémentaire au poste brossage.
Achat d’un escabeau mobile pour sécuriser l’accès en hauteur dans l’atelier.
Isla Cooperage :
Création d’une plateforme pour transporter en toute sécurité les fûts dans l’atelier.
112
Les objectifs et engagements en matière de santé - sécurité au travail :
Objectif : Diminution des AT et MP pour
l’année 2021
Les résultats
KPI - Indicateurs AT / TF / TG par rapport à la branche d’activité – LA7
L’objectif de TFF Group de diminution des accidents du travail est atteint pour la troisième
année consécutive. Nous notons également cette année la diminution du taux de gravité des
accidents qui reste en deçà de celui de notre branche d’activité (chiffres 2019 publiés par la
CNAM / DRP).
Tous les pôles d’activité ont vu leur nombre d’accidents du travail diminuer, notamment le pôle
Bourbon qui a diminué de 77% son taux d’AT / effectif.
TFF GROUP
12.2020 12.2021 Evolution en
Branche d’activité
en France en 2019
2021
Nombre d’Accidents du Travail
(AT)
66
n/a
55
Nombre d'AT/Effectif
5,57%
4,15%***
24,5
4,51%
Taux de Fréquence AT*
Taux de Gravité AT**
32,04
26,41
1,36
1,51
1,6
*** Nbre d’AT / effectif de la branche d’activité est calculé avec au moins 1 jour d’arrêt, les calculs de TFF Group sont effectués
sur les AT d’au moins un jour d’arrêt.
En 2021, aucun accident du travail mortel n’a été à déplorer au sein de TFF Group.
KPI - Indicateur Maladies Professionnelles
Le nombre de maladies professionnelles augmente par rapport à l’an passé, l’augmentation
enregistrée provenant des sociétés françaises.
12.2020 12.2021 Evolution en Branche d’activité
2021
en France en 2019
Nombre de déclarations de maladies
professionnelles par année – TFF
Group
5
8
hausse de 6,9%
Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées sur la période) * 1 000 000
Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus pour cause d'accidents du travail /7/ Nombre total d'heures travaillées sur la
période) * 1000
Objectif : 100% des accueils sécurité réalisés sur le périmètre France
Les résultats
KPI - Renforcement des accueils sécurité et parcours d’intégration des
nouveaux embauchés sur le périmètre France :
94% des sites français du groupe ont réalisé un accueil formalisé du personnel nouvellement recruté cette année
(90% des sites l’an passé). TFF Group maintient sa politique d’accueil au poste dans le but de réduire les risques
d’accidents du travail et d’améliorer l’intégration des nouveaux collaborateurs.
113
II - Renforcer sa politique sociale
Politique sociale :
La politique sociale de TFF Group est déclinée au sein de chaque entité. Elle a pour objectif de favoriser
la montée en compétence des salariés par la formation et le compagnonnage. Elle permet d’assurer le
transfert du savoir-faire et des compétences et ainsi de conserver les talents.
La formation et la transmission des « bons gestes » et du savoir-faire est en effet essentielle à la pérennité
des métiers.
TFF Group respecte les législations sociales locales, comprenant le respect de la liberté d’association et
le droit de négociation collective, l’interdiction des discriminations et du travail forcé ainsi que
l’abolition du travail des enfants.
Développer les compétences et le transfert du savoir-faire – LA10 et LA11
L’apprentissage et le compagnonnage sont un vecteur essentiel pour TFF Group de transmission des
valeurs et des savoir-faire.
Objectif : Augmentation du nombre d’heures de formation (internes et externes) d’au
moins 1 % par an
Les résultats
Le nombre d’heures de formation est de 64 908 heures soit 20 % de plus que l’année passée. Cela
s’explique par l’intégration de nouveaux collaborateurs notamment dans nos sociétés américaines,
et la poursuite des actions de formation engagées.
196 salariés supplémentaires formés cette année
928 employés formés
70 heures de formation par employé formé
49 466 heures de formation en interne
10 673 heures d’apprentissage
76% de salariés formés tout au long de l’année
KPI - Indicateurs formation (nombre d’heures et de personnes formées) - LA10
12.2020
12.2021
Heures de formation par salarié formé
74 h
70 h
Taux de formation sur l’année (nombre
de salariés formés sur l’année 2021 /
effectif au 31.12.2021)
62%
76%
114
III – Limiter son empreinte écologique et adapter nos
produits et services au changement climatique
La politique environnementale du Groupe :
La politique environnementale de TFF Group s’articule autour de quatre principes majeurs :
Préserver la ressource en bois de chêne en privilégiant les achats responsables notamment
l’achat de bois PEFC lorsque cela est possible.
Préserver l’environnement de ses sites en limitant son impact (limitation des emballages,
réutilisation des déchets de bois, tri et valorisation des déchets).
Favoriser tout produit, installation ou innovation qui contribuerait à limiter son impact
sur l’environnement.
Ré-évaluer l’empreinte carbone du groupe pour pouvoir mener des actions ciblées sur les
principaux postes contributeurs.
Limiter l’impact environnemental sur la ressource en bois
La protection des forêts est considérée comme un enjeu prioritaire dans le domaine environnemental.
Afin de répondre à cet enjeu, 100% des merranderies du pôle Vin sont certifiées PEFC et 100% des
merranderies du pôle Bourbon sont certifiés AHMI (les membres des Appalachian Hardwood
Manufacturers sont éligibles à la certification durable et légale des Appalaches, qui est un audit tiers de
l'approvisionnement en produits de bois de la région pour répondre aux normes adoptées par le conseil
d'administration de l'AHMI).
100%
100 %
des merranderies Américaines du
pôle bourbon sont certifiées AHMI
des merranderies Françaises
du pôle vin
sont certifiées PEFC
115
Objectif : Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en
France.
Les résultats
KPI - Indicateur de % des achats de bois certifié PEFC
12.2020
42%
12.2021
41%
% DES ACHATS DE BOIS TFF
GROUP
% DES ACHATS DE BOIS
FRANCE
65%
65%
TFF Group a maintenu ses achats de bois PEFC malgré une diminution des achats de bois sur la période.
Dans une conjoncture difficile avec une concurrence très forte des achats réalisés par la Chine, le groupe
a géré au mieux son approvisionnement afin de garantir ses objectifs en matière d’approvisionnement
durable.
TFF Group continue son action vis-à-vis de la gestion durable des forêts en privilégiant l’achat de bois
PEFC ou FSC et en encourageant ses fournisseurs à adhérer à cet engagement, afin de les intégrer dans
une démarche de développement durable.
Objectif : Augmenter le taux de fûts
recyclés
Les résultats
KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2
TFF Group recycle plus de fûts qu’il n’en produit par l’intermédiaire de sa filière Whisky.
Cette année, les filières vin et whisky ont recyclé 5,06 fûts pour un fût vendu.
Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu
12.2020
1,52 / 1
4,37 / 1
12.2021
1,20/ 1
5,06/ 1
TFF Group
Pôle vin et whisky, hors Bourbon
Objectif : Augmenter le taux de revalorisation des
déchets
Les résultats
KPI – Le taux de revalorisation des déchets
Le taux de revalorisation des déchets de TFF Group, principalement du bois, a toujours été et reste
élevé.
L’objectif des années à venir est de diminuer les quantités de déchets produites dans le cadre de
l’économie circulaire.
12.2021
TFF Group
France
98%
96%
Pour répondre aux exigences de la taxonomie verte, et dans le cadre de notre engagement en faveur de
l’économie circulaire, nous souhaitons progresser sur la revalorisation des déchets du groupe. Pour cela
nous allons mettre en œuvre des dispositifs de tri à la source et de recherche de nouvelles filières de
traitement si nécessaire.
Développer des produits ou services pour répondre au changement climatique :
Afin de répondre aux conséquences du réchauffement climatique comme l’augmentation du taux
d’alcool dans le vin dans certaines régions, TFF Group a développé des offres adaptées : proposition de
chauffe de fûts différente, adaptation du type de grain ou de la taille du contenant...
Limiter l’empreinte carbone – EN16 :
TFF Group a décidé d’actualiser son bilan carbone en réalisant un bilan consolidé sur le périmètre de la
DPEF selon la méthode ADEME sur les scopes 1, 2 et 3 et ainsi répondre à l’exigence du décret n°
2011- 829 relatif au bilan d’émission de gaz à effet de serre.
Cette ré-évaluation qui sera effectuée courant 2022 permettra la mise en place d’un plan d’action dédié
en 2023.
Bilan Carbone (scopes 1 et 2) de TFF Group :
12.2021*
à périmètre
12.2020
47 265
0.0923
12.2021
58 251
0.0897
constant
58 178
0.0897
Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2 (Teq CO2)
Bilan carbone par fût (Teq CO2)
* Bilan carbone à périmètre constant sans l’ajout de Gauthier Tonnellerie et Merranderie
A périmètre constant, le bilan carbone (scope 1 et 2) de TFF Group a augmenté. Cela s’explique par une
demande accrue de fûts à Bourbon (+ 43% de fûts produits), la filière Vin ayant été impactée par des
phénomènes climatiques importants en 2021 principalement en France et aux Etats-Unis (- 16% de fûts
produits).
IV – Taxonomie Européenne
L’union Européenne, dans le cadre de son objectif d’atteindre la neutralité carbone pour d’ici 2050, a
mis en place un plan d’actions dont l’un des piliers est la Finance Durable. Ce « Green Deal » est fondé
sur 3 piliers :
-
-
La réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables
La gestion des risques financiers induits par le changement climatique, les catastrophes
naturelles, la dégradation de l’environnement et les problématiques sociales
La promotion de la transparence et d’une vision de long terme dans les activités économiques et
financières.
-
Afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable, de nouvelles obligations
européennes ont été créées pour évaluer les critères ESG (pour Environnementaux, Sociaux et de
Gouvernance) et améliorer la comparabilité des données.
Ces obligations sont regroupées et explicitées dans le règlement européen 2020/852 du 18 juin
2020 aussi appelé « Taxonomie verte ».
117
Au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022, TFF Group est soumis à l’obligation de publier la part
d’activités économiques éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne relatifs aux deux enjeux
climatiques d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, en termes de chiffre d’affaires,
d’investissements (Capex) et dépenses opérationnelles (Opex).
La gouvernance de TFF Group, déjà très vigilante sur ces points, a fait réaliser une analyse détaillée de
l’ensemble de ses activités afin de déterminer les activités éligibles et leurs indicateurs associés selon la
taxonomie verte.
Les facteurs de risques liés à ces activités seront analysés et des plans d’actions mis en œuvre pour
répondre aux objectifs demandés.
Périmètre :
Le périmètre considéré est le même que celui de la DPEF.
Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 avril 2022.
Activités éligibles :
Le règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 précise le contenu et la présentation des
informations que doivent publier les entreprises sur leurs activités économiques durables sur le plan
environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information.
Le règlement délégué précise les définitions suivantes :
une activité économique éligible à la taxonomie (« Activités Eligibles ») est une activité
économique décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, qu'elle
remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères d’examen technique énoncés dans ce
règlement délégué ;
une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n’est pas
décrite dans le règlement délégué (UE)2021/2139 du 4 juin 2021 ;
une activité économique alignée sur la taxonomie est une activité économique qui satisfait aux
exigences énoncées à l’article 3 du Règlement.
Au regard de l’annexe 1 du règlement délégué de l’article 8, certaines activités de TFF Group sont
éligibles à la taxonomie européenne :
-
La société IDELOT exploite des parcelles forestières d’une superficie de 44,45 hectares. Le
plan de gestion de ces forêts est géré en partenariat avec la société CEGEB.
Cette activité est donc éligible au titre de la « Gestion de la forêt » (point 1.3 de l’annexe I).
-
Certaines sociétés du groupe possèdent un ou plusieurs camions qui leur permettent de livrer
leur clientèle locale. La possession et l’utilisation de ces camions de classe N1, N2 ou N3 répond
au point 6.6 de l’annexe I « Transport routier de fret ».
Cette activité ne génère pas de chiffre d’affaires et pour des raisons à la fois économiques et de
rapidité de délais de livraison, chaque livraison est optimisée afin de réduire le nombre de
rotations des camions et donc leur impact carbone.
Définition des indicateurs financiers et Méthodologie
Les indicateurs publiés (chiffre d’affaires, CapEx, OpEx) dans cette Déclaration de performance extra-
financière rapportent uniquement la part des activités économiques éligibles à la taxonomie.
Ils portent uniquement sur les données de l’exercice 2021-2022 sans information comparative
au titre de l’exercice 2020-2021.
118
A compter du 1er janvier 2023, le reporting sera complété par la publication des parts des trois
indicateurs qui sont associées à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne. Les
indicateurs publiés en 2023 porteront sur les données de l’exercice 2022/2023 sans information
comparative au titre de l’exercice 2021/2022.
La part des Activités Eligibles sur le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx est calculée en divisant
respectivement le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx associés aux activités éligibles de TFF Group
(le numérateur), par le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx totaux de TFF Group (le dénominateur).
Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d’Eligibilité du périmètre contrôlé sont
déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés de TFF
Group, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS.
Capex : part des dépenses d’investissements correspondant aux coûts capitalisés au titre des
immobilisations corporelles et incorporelles.
Opex : Part des dépenses en frais de recherche et développement, des frais de rénovation des
bâtiments, ou de contrats de locations à court terme, ainsi que des frais de maintenance, d’entretien et
de réparation. Les OPEX comprennent également toutes autres dépenses directes, liée à l’entretien
courant d’actifs corporels, par le groupe ou par des tiers auprès de qui ces activités sont externalisées,
nécessaires pour que ces actifs continuent à bien fonctionner.
Part des activités éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne
Chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires
Exercice
2021/2022
Activités éligibles Taxonomie
Activités non éligibles
0%
100%
La société Idelot n’ayant pas exploité les parcelles forestières sur l’exercice 2021-2022, le chiffre
d’affaires sur cette activité est nul.
Capex
La part des dépenses d’investissements pour les activités éligibles de TFF Group pour l’année
fiscale 2021-2022 s’élèvent à 0.24 millions d’euros sur un total de dépenses d’investissements de
13,353 millions d’euros dans le groupe (soit 1,8 %).
Il n’y a pas eu de dépenses d’investissements faisant partie d’un plan visant à l’expansion
d’activités économiques éligibles sur la taxonomie.
Les dépenses d’investissements non associées à des activités éligibles mais permettant aux activités
concernées de diminuer leurs émissions de carbone n’ont pu être recensées exhaustivement cette
année car notre système de reporting n’est pas adapté.
Parts des activités durables en Capex : Non déterminé.
Opex
Les dépenses d’exploitation définies dans la taxonomie sont principalement constituées de frais de
recherche et développement, de réparation et d’entretien, de rénovations des bâtiments et de
contrats de location à court terme. Le système de reporting financier du groupe ne nous permet pas
encore de quantifier ce type de dépenses d’exploitation pour l’année fiscale 2021-2022.
Parts des activités durables en Opex : Non déterminé
119
Objectifs de réduction, indicateurs et performances
Le bilan carbone en cours de réalisation pour l’année 2021 sur les scopes 1, 2 et 3 va permettre de définir
des plans d’actions pour réduire l’impact de cette activité (rejet de CO2) et ainsi contribuer à atténuer le
changement climatique.
Le taux de revalorisation des déchets pour l’ensemble du groupe est élevé, de l’ordre de 98%.
TFF Group a la volonté d’augmenter encore ce taux en impliquant nos partenaires pour diminuer la
quantité de déchets à traiter et en favorisant le tri à la source dans chacune de ses sociétés.
Le groupe souhaite également participer à la transition énergétique et écologique en développant les
divers aspects de l’économie circulaire et notamment en progressant dans le domaine de
l'approvisionnement durable et de l’écoconception.
Il souhaite prendre en compte les impacts environnementaux et sociaux des ressources qu’il utilise, en
particulier ceux associés à l’exploitation des forêts.
L’étude des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie de ses produits et en particulier
des fûts de chêne lui permettra également de mieux les intégrer dès leur conception.
Conscient de l’enjeu et de l’importance à répondre aux critères demandés, TFF Group s’engage à
modifier son outil de reporting financier afin de quantifier sans ambiguïté les 3 indicateurs demandés
par la réglementation sur la taxonomie à compter de l’exercice 2022-2023.
V – Intégrité et confiance dans les relations d’affaires
Politique de TFF Group en matière d’éthique des affaires :
Suite à son adhésion au code de conduite anti-corruption Middlenext, TFF Group a maintenu son devoir
de vigilance auprès de ses collaborateurs. Les nouveaux collaborateurs ayant intégré nos sociétés en
2021 ont été formés à ce code de conduite afin de partager nos valeurs d’intégrité, de responsabilité et
de respect de nos partenaires.
TFF Group, pleinement conscient des enjeux concernant les risques de corruption, exige de ses
collaborateurs une adhésion pleine et entière aux principes éthiques du groupe, formalisés au sein de ce
code.
Un système d’alerte en matière d’éthique des affaires a été mis en place au mois de septembre 2020.
Objectifs : 100% des nouveaux collaborateurs exposés aux risques de corruption formés.
Les résultats
Notre objectif de formation des nouveaux collaborateurs concernés par un risque de corruption dans l’exercice de leurs
fonctions a été atteint.
120
Lobbying :
TFF Group adhère à la Fédération Française de Tonnellerie « Tonneliers de France », au Syndicat des
Producteurs de Bois pour l'Oenologie (SPBO) et au Syndicat des Merrandiers de France ainsi qu’à
Middle Next pour la représentation de ses intérêts auprès des Instances Publiques et de l’Etat et ne
pratique pas de lobbying direct.
TFF Group s’engage à exercer la représentation de ses intérêts par des pratiques responsables et
conformes aux exigences nationales et internationales.
Evasion fiscale :
TFF Group se conforme aux règlementations fiscales des différents pays où ses sites sont implantés.
Les exemptions :
Autres Indicateurs réglementaires
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Alimentation responsable, équitable et durable
Respect du bien-être animal
TFF Group n’est pas directement concerné par
ces indicateurs car il n’y a pas de restauration
collective au sein des sociétés du groupe.
TFF Group n’est pas concerné par cet
indicateur, le groupe n’ayant pas recours à des
tests sur des animaux.
Promouvoir l’activité physique et sportive
La mise en application de cette directive datant
du mois de mars 2022, TFF Group n’est donc
pas en capacité de remplir cette obligation pour
le rapport annuel 2021/2022.
121
AUTRES INDICATEURS 2021
Autres données sociales
Les données sont en périmètre RSE à fin décembre des années concernées. Les données portant sur un
autre périmètre sont identifiées par des astérisques.
Effectifs par zones – LA1
12.2020
Effectif par zone (CDD+CDI)
Europe (hors France)
France
Etats-Unis
Australie
12.2021
137
466
539
36
137
463
579
33
1
6
Nouvelle Zélande
Chine
1
6
0*
Afrique du Sud
0*
1185
TOTAL
1219
Part de l’effectif situé dans le pays du
siège social (CDD+CDI)
Part de l’effectif permanent (CDI) situé
dans le pays du siège social*
39,3%
39%
37,98%
37.6%
*Les sociétés de moins de 3 employés ne sont pas prises en compte dans le périmètre RSE (concerne 2
sociétés et 2 salariés au total)
Effectif – LA1
12.2020
12.2021
Effectif (CDD+CDI)
Effectif Intérimaires
Effectif Apprentis
1185
18
1219
18
45
4
36
3
Effectif CDD
Effectif total sociétés
hors périmètre RSE
Effectif total (CDI-CDD-
intérim, apprentis)*
*Périmètre total du groupe
88
82
1327
1364
122
Mouvements de personnel
12.2020
12.2021
Nombre de recrutements
Nombre de départs
580
581
477
548
dont : Licenciement
304 (296 aux USA)
238 (225 aux USA)
Nombre de recrutements de salariés (périmètre
constant)
Nombre de départs de salariés (périmètre
constant)
279
331
566
547
Evolution nette de l’effectif à périmètre constant
comparé à N-1
-52
+19
dont 21 fin de CDD
dont 9 fin de CDD
Turn-Over - LA2
Le Turn-over de TFF Group est en hausse cette année, en France comme à l’étranger, principalement
aux USA et en Europe.
Turnover en %
12.2020
44,60
12,66
18,25
45,64
5,41
12.2021
47,66
12,96
29,20
82,73
5,88
TFF Group
France
Europe (Hors France)
USA
Océanie
Définition Turn Over = Taux d’entrée + taux de sortie / 2
Pour information : le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de
l’industrie du bois aux USA en 2018 était de 55.5%.
TFF Group n’a pas mis en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques
collectifs au cours de l’exercice.
Taux d’absentéisme – LA7
Le taux d’absentéisme en France et aux USA augmente sensiblement pour la seconde année consécutive
en rapport avec les conséquences de la pandémie de COVID-19. L’Europe et l’Océanie sont moins
impactées par cette augmentation des absences.
Taux d’absentéisme
12.2020
12.2021
TFF Group
France
8,67%
9,09%
10,12%
10,44%
3,61%
4,93%
9,84%
1,42%
Europe hors France
USA
12,17%
1,21%
Océanie
Conditions de travail des salariés
En matière d’organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. 10,12 % des
effectifs du groupe travaillait en poste (2x8 ou 3x8) en 2020, 9,92% cette année.
TFF Group tient compte des situations personnelles de ses salariés (situation familiale, facteurs de santé)
et aménage le temps de travail en fonction des besoins dans la mesure du possible.
123
Accords collectifs / Conventions collectives – LA4
Le pourcentage de salariés de TFF Group couverts par une convention collective est de 38.7% (100%
des salariés français).
Les accords en vigueur en France :
Type d'accord
Nombre de société françaises bénéficiaires
Intéressement
Annualisation du temps de travail
Participation
6
6
4
2
1
1
1
Parité H/F
Accord pénibilité
NAO
APLD
Les filiales américaines intègrent une clause de parité homme/femme et d’inclusion des travailleurs en
situation de handicap dans les contrats de travail.
Répartition des femmes dans l’effectif et leur part par type de poste
12.2020
16,5%
12,7%
26,7%
12.2021
17,1%
12,3%
27,3%
Pourcentage des femmes dans l’effectif
Pourcentage des cadres dans l’effectif
Pourcentage de femmes cadres parmi les cadres
Nombre de salariés en situation de handicap
12.2020
32
5,36%
12.2021
32
6,91%
Nombre de salariés en situation de handicap TFF Group
% du personnel en France
Age moyen des salariés et part des séniors dans l’effectif
L’âge moyen* des salariés de TFF Group est de 41,9 ans en 2021 (41,3 ans en 2020).
Les Séniors (plus de 50 ans) représentent 30,11% des effectifs (29,28% en 2020).
*âge estimé à partir de la pyramide des âges de TFF Group
124
Autres données Environnementales
Eau
Consommation en m3
Eau du réseau de distribution
Eau prélevée dans des sources ou nappes *
TOTAL
12.2020
35 176
70 332
105 508
12 2021
32 613
77 996
110 609
12.2020
12.2021
Volume d'eau recyclée (m3)
65 000
65 000
*Périmètre RSE hors données Demptos Napa Cooperage
Les merranderies françaises consomment 65% de l’eau consommée par TFF Group et 92% de cette eau
provient de nappes phréatiques. Deux merranderies recyclent 100% de leur eau consommée pour arroser
leurs grumes et participent ainsi activement à la préservation de cette ressource.
A périmètre constant la consommation d’eau de TFF Group diminue cette année. La hausse de la
consommation fait suite à l’intégration de la nouvelle merranderie Gauthier.
Améliorer l’efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5
12 2021
24 725 495
109 329
0.4%
12.2020
23 557 849
0
Consommation en électricité (Kw/h)
Dont consommation en électricité verte
% Consommation électricité verte
0%
L’éclairage des ateliers par des néons à LED est effectif dans la plupart des sociétés françaises.
Une société américaine utilise 97% d’électricité verte dans sa consommation électrique.
Développer l’économie circulaire
TFF Group intègre le principe de l’économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de
tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) :
125
Ecoconception : tous nos produits sont pensés pour limiter leur impact sur l’environnement.
Recyclage : l’ensemble des matières premières utilisées dans nos produits est recyclable ou valorisable.
Réutilisation : les fûts après plusieurs utilisations sont orientés vers de nouveaux usages tels que la
décoration.
Ecologie industrielle et territoriale : les déchets de production tels que les sciures de bois sont proposés
comme combustible à d’autres industries locales.
Réemploi : Les fûts ayant déjà été utilisés sont rachetés afin d’être proposés pour une nouvelle utilisation
à de nouveaux clients.
Réparation : Tous les produits (hors produits de boisage) sont réparables et réparés par nos soins.
Répondre aux attentes de nos parties prenantes
Améliorer la satisfaction clients – PR5
Après une enquête Groupe auprès de nos clients en 2019, nous avons constaté un indice de satisfaction
élevé qui nous pousse à maintenir nos efforts pour continuer à répondre à leurs attentes, à savoir :
La répétabilité d’une qualité identique d’une année sur l’autre,
La qualité des produits,
La traçabilité des produits et des intrants.
Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une démarche de traçabilité sont en place
pour garantir un produit de qualité et des services associés (conseils œnologiques, QR codes sur
barriques par exemple).
Cinq sites : Radoux, Sciage du Berry, Arobois, Brive Tonneliers, Foudrerie François sont certifiés selon
les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre d’un management de la qualité
orienté satisfaction clients.
126
RADOUX - MEDAILLE D’ARGENT ECOVADIS
Les 4 piliers de cette distinction qui vient saluer les actions et l’engagement en matière de
développement durable :
Environnement
Social & Droits de l’Homme
Achat
Ethique
Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes
La garantie de la sécurité alimentaire est un souci constant tout au long des processus de fabrication et
d’expédition et une attente légitime de nos clients.
Nous mettons tout en œuvre pour garantir des produits de qualité en ayant pour objectif d’éliminer les
risques de contamination et les risques allergènes :
Par des analyses aléatoires sur les matières premières, les fûts, l’air, l’eau et les conteneurs.
Par l’arrêt de l’utilisation de farine à base de gluten.
En utilisant des produits aptes au contact alimentaire tout au long du process de production pour
les parties entrant en contact avec les produits (huiles de machines…).
Par la mise en place de démarches HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) :
Tonnellerie François Frères, Tonnellerie Demptos, Tonnellerie Radoux, Brive Tonneliers,
Arobois (produits de boisage) et Foudrerie François.
Les fournisseurs d’acier inoxydable de la société Lejeune sont européens et respectent la
réglementation REACH afin de garantir des produits sans substances dangereuses notifiés.
Par l’obtention de la certification ISO 22000 : Tonnellerie Darnajou.
Sécuriser ses matières premières et produits finis
TFF Group assure la gestion de ses stocks de matières premières et de produits finis afin de garantir la
continuité de l’approvisionnement auprès de nos clients.
Relation avec les fournisseurs – EC6
TFF Group prend en compte dans sa politique d’achat la proximité avec ses fournisseurs afin de
minimiser les délais d’approvisionnement, mais aussi de promouvoir l’économie locale.
Certains de nos fournisseurs sont en partie dépendants de nos achats réguliers, et nous nous efforçons
dans la mesure du possible de prévoir des solutions adaptées afin de minimiser les risques pour eux
127
comme pour nous : assurer une quantité commandée chaque année, planifier les achats en amont en
collaboration, prendre en compte leurs impératifs dans nos délais de commande par exemple.
Relations avec la société civile
TFF Group s’implique dans la vie locale en permettant à de nombreux élèves de découvrir nos différents
métiers en organisant des visites scolaires et en accueillant sur les sites français des élèves de classe de
3éme pour leur stage découverte. Ces visites ne se limitent pas aux écoles, mais à des corps de métiers
liés à nos secteurs d’activité comme le personnel forestier (ONF), les sommeliers, les personnels
travaillant dans le domaine de la viticulture, les œnologues et nos clients.
TFF Group s’implique aussi dans de nombreuses actions de mécénat dans des domaines variés tels que,
le sport, la culture, la sauvegarde du patrimoine, la recherche médicale contre le cancer (Crush MS aux
USA), l’éducation et le soutien aux populations en difficulté.
CONGRES TERCLIM :
La tonnellerie Radoux est partenaire du congrés Terclim (Juillet 2022) qui regroupe 2 évènements en
1 :
-
Le congrès international Terroir qui réunit des scientifiques du monde entier travaillant sur les
terroirs viticoles, étudiant les composantes physiques, biologiques et humaines et leurs liens
avec la qualité du vin.
-
Le ClimWine avec pour thème principal les impacts du changement climatique et les stratégies
d'adaptation, couvrant des sujets allant de la prévision climatique aux considérations socio-
économiques.
128
MECENAT SPORTIF
Photos extraites du site Villa Primrose
La tonnellerie Demptos a choisi de supporter l’un des plus anciens Club sportif de tennis et de hockey
de Bordeaux « Villa Primrose », club centenaire créé en 1897 par Edouard Lawton, important négociant
en vins à Bordeaux, d’origine irlandaise. La renommée du club commence dans les années 1940, avec
les résultats sportifs de la famille Jauffret (ci-dessus en photo) et se perpétue jusqu’à nos jours. Le club
a été retenu en octobre 2021 comme centre de préparation des Jeux Olympiques de Paris 2024 pour le
Tennis et le Hockey sur Gazon.
Semi marathon de la Vente des Vins de Beaune
Afin de promouvoir le patrimoine local Beaunois, TFF Group participe au semi-marathon de Beaune,
qui traverse les vignobles des Côtes de Beaune, ou l’on peut admirer les vignobles bourguignons tout
au long du parcours.
Les vins km de Saint-Emilion
Radoux participe financièrement et forme une équipe avec des salariés et des clients pour participer à
cette course organisée par le Rotary Club de St Emilion avec passage dans différents châteaux.
129
MECENAT CULTUREL
Festival Philosophia Saint-Emilion :
La tonnellerie Radoux est mécène de l’édition 2021 de ce festival. Cet
évènement de 3 jours a pour volonté d’offrir à tous, connaisseurs,
passionnés, amateurs ou simples curieux, le plaisir d’apprendre et de
comprendre. Chaque année, un thème différent est abordé autour de
conférences, débats, lectures et animations.
Edition 2021 : « Le langage » avec une conférence RSE.
TFF Group est mécène de deux évènements musicaux, les Musicaves de Givry alliant musiques du
Monde et musique classique et les concerts de musique de chambre et concerto, organisés au Clos de
Vougeot pour le Festival Musique et Vins.
Musée Vivant Denon
La Tonnellerie François Frères a versé cette année un don au musée Denon situé à Châlon-Sur-Saône,
afin de soutenir l’accès à la culture. A ce jour, la collection du musée Denon est riche de plus de 25000
objets archéologiques, 11000 sculptures, œuvres graphiques, objets ethnographiques.
130
Festival Cognac Blues Passions :
Soutien à la vie culturelle locale avec sponsoring de ce festival de la Tonnellerie Radoux.
Journée technique de la Fundacion Para La Cultura Del Vino en Espagne
Sponsoring de cette rencontre d’œnologues avec le thème de cette édition (Novembre 2021) :
"Adaptation œnologique au changement climatique". L’occasion d’informer les participants des
engagements de Radoux dans sa démarche de développement durable.
131
Liste des sociétés comprises dans le périmètre RSE de TFF Group
Tonnellerie François Frères
François Frères Management
Tonnellerie Bouyoud
François Frères USA
Tonnellerie Radoux
Merranderie Sciage du Berry
Radoux USA
Tonnellerie Demptos
Toneleria Demptos Espana
Demptos Napa Cooperage
Arobois
Demptos Yantai
Brive Tonneliers
Foudrerie Joseph François
Alain Fouquet French Cooperage
A.P.John Cooperage
Classic Oak Australie
Classic Oak NZ
Camlachie Cooperage
Speyside Broxburn Cooperage
Speyside Kentucky Cooperage
Isla Cooperage
Stavin
Merranderie Sogibois
Merranderie Tronçais Bois Merrain
Tonnellerie Berger
Speyside Bourbon Cooperage
Speyside Bourbon Stave Mill
Waverly South
Waverly North
Speyside Bourbon Cooperage Atkins
Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill
Speyside Bourbon Manchester Stave Mill
Cuves Lejeune
Idelot Père & Fils
Barrels Unlimited Inc.
Tonnellerie Darnajou 1
Tonnellerie Darnajou 2
Tonnellerie Gauthier
Merranderie Gauthier
132
X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS
DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L’ECONOMIE CIRCULAIRE
Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance
extra-financière.
XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Aucun événement important n’est survenu après la clôture.
XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les
informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société.
Au 30 avril 2022, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de
la Société figure dans le tableau ci-dessous.
Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l’approbation des comptes de l’exercice
clos le 30 avril 2022, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la
sincérité et la concordance de ces informations.
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
l'exercice dont le terme est échu
31 à 60
jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
61 à 90 jours
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
2 302 421
31 à 60 jours 61 à 90 jours
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
Montant total des
factures concernées
TTC
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
TTC
223
98
175
138
5 192 633
18 416 €
0,06%
0 €
0 €
0 €
18 416 €
6 754 317
1 623 269  1 339 204  1 060 930  6 325 823
15,73%
0,00%
0,00%
0,00%
0,06%
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice (préciser
HT ou TTC)
17,75%
6,05%
4,27%
3,52%
2,79%
16,63%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
Montant total des
factures exclues
(préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul Délais légaux : 30 jours fin de mois
Délais légaux : 60 jours fin de mois
des retards de
paiement
Achat TTC 21/22 33 013 908
Ventes TTC 21/22 38 047 504
133
XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 OCTOBRE
2022
1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire
La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2022,
ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.
Aux termes de la 2ème résolution, l’Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement
à la date du 10 novembre 2022 d’un dividende de 0,40 € par action composant le capital social.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis
soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code
général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %,
soit une taxation globale à 30 %.
Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au
barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les
conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code
général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas
un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande
expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article
200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2022.
Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 10.428.266 € serait affecté ainsi :
Résultat de l'exercice
Poste « report à nouveau »
10.428.266 euros
3.128.106 euros
Total à affecter :
* Affectation à titre de dividendes
* Affectation au poste report à nouveau
13.556.372 euros
8.672.000 euros
4.884.372 euros
Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus
13.556.372 euros
le poste « report à nouveau »)
Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
Exercices
Nombre d’actions
Dividendes nets (euros)
Dividende éligible à
l’abattement
2018/2019
21 680 000 21 680 000
2019/2020
2020/2021
21 680 000
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
0,35
La 3ème résolution a pour objet l’approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022. A cet égard, il est
apporté les précisions suivantes :
1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la
Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l’Assemblée
134
Générale au cours d’exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice
écoulé.
Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au
Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du
code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance
du 20 juillet 2022.
S’agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de
ces derniers sont susceptibles d’évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille
matière.
2) Nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice écoulé et autorisées par le Conseil de
Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l’Assemblée :
Néant.
La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril
2022, qui vous ont été présentés ci-avant.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé
par le vote des 5ème à 7ème résolutions d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu’aux
membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc
proposé d’approuver :
-
-
-
les informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 30 avril 2022 de l’ensemble
des mandataires sociaux (5ème résolution) ;
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos au 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ;
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos au 30 avril 2022 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème
résolution).
Il vous est proposé d’émettre un vote favorable sur l’ensemble de ces éléments de rémunération,
dont il est précisé qu’ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L’ensemble de ces éléments
sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance
(section 9).
Conformément à l’article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l’assemblée
d’approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème
résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de
Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »).
Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d’émettre un
vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par
le Conseil de Surveillance.
Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires de fixer le
montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à
16.000 euros au titre de l’exercice en cours ouvert le 1er mai 2022, ainsi qu’au titre de chaque exercice
ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires.
135
Dans le cadre de la 12ème résolution, l’Assemblée devra se prononcer sur le renouvellement du
mandat d’un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration. Nous vous proposons à cet
égard de renouveler pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice clos en 2028, Monsieur Patrick Fenal, membre du Conseil de
Surveillance sortant.
Aux termes de la 13ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à
donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société conformément
à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce :
Afin de permettre à notre Société d’améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous
proposons, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce, d’autoriser
votre Directoire en vue d’acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions
composant le capital social de la Société.
La 14ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités
légales en relation avec les résolutions ordinaires.
2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres
détenues par la société (15ème résolution) :
Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, de lui donner une délégation l’autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la
limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.
Enfin, la 16ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les
formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires.
XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET
FINANCIER)
En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier,
les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent
communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux
entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu’attesté par le Commissaire
aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l’article L.511-7 du Code monétaire
et financier).
Aucune convention de cette nature n’est à signaler au sein de TFF Group au titre de l’exercice écoulé.
XV. PERSPECTIVES
L’exercice 2022/2023 devrait bénéficier d’une conjonction de facteurs très favorables. Tous les marchés
profitent d’une bonne dynamique de croissance, permettant au Groupe d’envisager un objectif ambitieux
de l’ordre de 360 M€ de chiffre d’affaires, du fait :
- du retour d’une demande soutenue sur le marché du Vin observée après trois millésimes caractérisés
par le repli des niveaux de récolte et un contexte international défavorable ;
- des perspectives prometteuses sur les marchés du Bourbon qui continuent d’afficher un fort
développement pérenne ;
136
- de la reprise du marché du Whisky qui devrait se confirmer, assorti d’une hausse des prix favorable
à l’activité et aux marges.
Les ratios de rentabilité sont appelés à augmenter progressivement dès l’exercice 2022/2023, soutenus
par :
-
-
la forte croissance de l’activité sur tous les métiers du Groupe au niveau mondial ;
l’amélioration de la rentabilité attendue sur le marché du Bourbon .
Le Directoire
137
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES
RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF,
REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU)
NEANT
138
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR
LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE
RAPPORT DE GESTION
139
140
141
142
143
144
145
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRESENTE PAR LE
CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET
EXTRAORDINAIRE DU 28 OCTOBRE 2022
Mesdames, Messieurs,
Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code
de Commerce.
Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la
composition du Conseil de Surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des
femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce
conseil au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022, ainsi que de la politique de rémunération des
mandataires sociaux.
Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le
rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que
l’ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles
L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce.
Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement
d’entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels.
1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR
LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L’EXERCICE ECOULE
Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 avril
2022 tels qu’ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le
rapport de gestion du Groupe.
Votre conseil n’a pas d’observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les
comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé. Nous n’avons également pas de commentaires
particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d’audit exercées directement par le
Conseil.
L’examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n’a pas donné lieux à des
observations particulières.
Nous vous demandons d’approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles
nous n’avons pas de commentaires particuliers à formuler.
Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du groupe, dont les efforts et le soutien de l'action
du Directoire de la société mère du groupe qui exerce également l’activité d’holding animatrice, ont
146
permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général
toujours difficile en lien avec la crise sanitaire et le contexte géopolitique relatif à la guerre en Ukraine.
2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de
compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de Commerce.
3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.1 Composition du Conseil de Surveillance
La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et
Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce,
outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du groupe
Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier.
La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le
Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la
désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale.
Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de
4 membres nommés pour 6 ans.
Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins deux
actions de la société en vertu de l’article 15 des statuts.
L’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour
une durée de 6 ans, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2024.
Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 27
octobre 2016 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur
les comptes de l’exercice clos en 2022. Le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick FENAL sera
ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l’exercice clos le
30 avril 2022.
Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 27 octobre
2017 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2023.
Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS, qui a été nommée par l’Assemblée Générale du 29
juin 2017 pour une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos en 2023.
Deux des quatre membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux
critères d’indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre font partie du
groupe familial majoritaire.
147
3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance
3.2.1 Missions du Conseil
Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux
statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre,
il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse
qu’il juge opportune, ou d’effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un
processus commercial ou le développement dans un territoire.
Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non
seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi
sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire.
Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la
trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport
informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales.
Après la clôture de l’exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le
Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont
présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice.
Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le
gouvernement d’entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que
sur les comptes de l’exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20).
Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises :
-
-
-
nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ;
choix du Président du Directoire ;
attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les
statuts le permettent ;
-
-
cooptation des membres du Conseil de Surveillance ;
autorisation des conventions entre la société et l’un des membres du Directoire ou du
Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées
antérieurement, et ce en application des dispositions de l’article L.225-88-1 du Code de
Commerce ;
-
-
nomination des membres des commissions ;
répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons
de présence) ;
-
-
autorisation de cautions, avals et autres garanties ;
cessions d’immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions
de sûretés.
Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le
même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l’Assemblée
Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce).
148
Enfin, aux termes des décisions prises par l’Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de
Surveillance bénéficie d’une délégation de pouvoirs aux fins d’apporter les modifications nécessaires
aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve
de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément
aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de Commerce).
3.2.2 Fonctionnement du Conseil
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022.
Le tableau ci-dessous rappelle l’ordre du jour de chacune de ces réunions.
Dates
Ordre du jour
16 juillet 2021
Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2021 arrêtés par le Directoire
et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur les conventions
réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d’entreprise
- Comité d’audit - Rémunération du président du Directoire – Point sur les
projets de croissance externe - Questions diverses
29 octobre 2021
- Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le
premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle
revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président
du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance
externe - Questions diverses.
4 janvier 2022
27 avril 2022
- Examen des comptes semestriels au 31 octobre 2021 arrêtés par le Directoire –
Examen et point sur les projets de croissance externe - Comité d’audit -
Questions diverses
Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf
premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2022) - Point sur les opérations de
croissance externe en cours - Questions diverses.
Un procès-verbal a été établi à l’issue de chaque réunion.
Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les
réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence, ce qui a été le cas pendant l’exercice écoulé
en raison de la crise sanitaire.
a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance
i. Comité d’audit
L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres
sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d’audit.
A noter que peuvent être exemptées de comité d’audit les personnes et entités disposant d'un organe
remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier
cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre
publique sa composition.
Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de
Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité
d’audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant.
149
Il est précisé :
-
-
que la présidence du Conseil réuni en comité d’audit est assurée par le Président du Conseil de
Surveillance, celui-ci n’ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ;
Que le comité d’audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en
matière comptable et financière, celui-ci n’étant pas requis par la loi lorsque les compétences du
comité d’audit sont attribuées au Conseil.
Les trois missions du comité d’audit sont les suivantes :
-
Suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine
les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du groupe, les comptes annuels de la société.
Le comité d’audit s’assure de l’existence et de de l’efficacité de systèmes de contrôle interne, de
l’audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le groupe peut être
confronté dans le cadre de ses activités.
Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du groupe
et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022, le comité d’audit s’est réuni deux fois. Il est apporté à cet
égard les précisions suivantes :
-
Au cours de l’exercice précédent, le comité d’audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires
aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d’audit, ainsi que sur les points clés de l’audit,
et a pu constater qu’il n’y avait pas de sujets d’attention particuliers dans le dispositif de contrôle
interne ni dans son système comptable.
-
-
Le comité d’audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du groupe, et s’est penché
sur le processus de reporting financier.
Par ailleurs, le comité d’audit confirme qu’il s’est entretenu avec les signataires légaux des comptes
des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ces derniers.
Au-delà de ses missions principales, le comité d’audit :
-
-
-
A procédé à la revue du rapport financier annuel ;
A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption.
Le comité d’audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes
proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d’audit a échangé avec la
direction générale de TFF Group et il a été décidé de formuler une recommandation favorable au
renouvellement des co-commissaires aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018,
sans procéder à un appel d’offres formel.
Par ailleurs, le groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses
Commissaires aux Comptes, principalement au titre d’audits financiers et comptables d’acquisition.
Dans ce cadre, le comité d’audit s’est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces
autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal au niveau du groupe.
Il est enfin précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d’audit,
et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité
spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d’audit de mieux appréhender les travaux réalisés
par l’auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires
aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d’audits retenues.
150
ii. Comité exécutif
Il est enfin précisé qu’il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des
principaux managers du Groupe, ainsi qu’un comité éthique composé de deux membres mis en place en
2018 dans le cadre du plan anti-corruption.
b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de
diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation
équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif
Les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les
décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au moins 40% de membres de chaque sexe dans les
Conseils de Surveillance, et ce depuis 2017.
Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation
équilibrée des femmes et des hommes ».
Dans le cadre notamment de ces dispositions, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF
GROUP a procédé :
-
à la nomination lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 octobre 2017 d’un
membre du sexe féminin, à savoir Nathalie Méo, dont le renouvellement du mandat sera
examiné lors de l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos
en 2023;
-
à la nomination lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2017 d’un membre
du sexe féminin, à savoir Philippine François.
Deux membres sur quatre du Conseil de Surveillance sont donc des représentants du sexe féminin.
Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n’a pas été formalisé à ce stade de règles
détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce
dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de
noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s’inscrit dans une diversité au regard de
certains critères tels que l'âge (différentes tranches d’âge sont concernées au niveau des membres), le
sexe (2 membres masculins et 2 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience
professionnelle.
En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des
marques françaises du groupe, qui sont susceptibles d’être de sexe masculin ou féminin. A ce jour,
ces managers sont essentiellement de sexe masculin.
Enfin, le conseil d’administration de la société TONNELLERIE REMOND, dont TFF Group a pris
récemment le contrôle à hauteur de 55% du capital et des droits de vote comprend un membre du sexe
féminin en son sein (sur 3 membres au total).
4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a pris la décision de se référer au Code MiddleNext. Le
conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ».
Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature
de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade
différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour
151
une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu’au résultat de problèmes
intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté.
Au titre de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observations particulières à formuler
quant aux points de vigilance du Code MiddleNext, et précise que TFF Group s’efforce de mettre en
œuvre les recommandations dudit code au regard des spécificités rappelées ci-avant.
5 - PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)
Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des
personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du
jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées
au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième
jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des
assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de
l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription
définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de
propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du
Code de commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme
sera désormais inapplicable.
En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l’Assemblée Générale du
23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d’aménager les statuts afin de les mettre en
harmonie avec ces nouvelles dispositions.
L’ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des
actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une
procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un
autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il
peut se faire représenter par :
- le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
- toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix.
Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la société doit en permettre la notification par voie
électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de
solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque
que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait
que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
- contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société ;
- est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une
personne qui la contrôle ;
- est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ;
- est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité
contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle
commun) ;
- a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus.
152
Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même
le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément
le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la société (C. com.,
art. L. 22-10-40).
Il est enfin rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire du Covid 19, des ordonnances et décrets
régissant de manière spécifique la tenue des assemblées générales ont été instaurés, TFF Group étant
susceptible de les appliquer.
6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle
majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70%
du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point.
A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de
Commerce : néant.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci : il n’existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n’a pas mis en place de système
d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits
de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : la Société n’a pas connaissance de
l’existence d’accords entre actionnaires, étant précisé qu’au regard du caractère familial de
l’actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de
conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des
actions de la Société, en application des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts
(voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group).
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou
du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la société : les statuts de la Société précisent
que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés
en assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires nomme les
membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi.
Pouvoirs du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : l’Assemblée Générale de
la Société du 29 octobre 2021 a renouvelé l’autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre,
pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de
la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.
153
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de
financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d’une faculté d’exigibilité anticipée
pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle.
7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES
AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES
7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article
L. 225-37-4, 2° du Code de commerce)
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement
ou par personne interposée, entre :
-
-
d'une part, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et,
d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l’article L 233-3 du Code de
Commerce.
Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
A cet égard, il est précisé qu’aucune convention nouvelle n’est à relever au titre de l’exercice écoulé (en
dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales).
7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes
Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la société
remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce).
Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne
pourront pas participer à l’évaluation de celle-ci. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022, aucune
convention nouvelle de cette nature n’a été conclue.
8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL
Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport.
154
9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU
DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES
9.1 – Eléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire
A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés
aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance (mandataires
sociaux non dirigeants) au titre de l’exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous.
Il est précisé que l’Assemblée Générale annuelle du 28 octobre 2022 sera consultée sur lesdits éléments
de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 avril 2022 (vote “ex-post”).
Fonctions
exercées
Rémunérations
Avantages Somme fixe Total
Rappel
euros (N-1)
total
brutes (incluant en nature
les avantages en
nature perçues de
la société ou de ses
filiales) (en €)
annuelle (ex euros
« jetons de
présence »)
(en €)
Jean
Président du
48.000
3.000
51.000
51.000
François
Conseil de
Surveillance
Président du
Directoire
Jérôme
François
1.000.000
Voiture
1.000.000
1.000.000
Noëlle
François
Membre du
Directoire
Néant
Nathalie Meo
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
3.000
3.000
3.000
12.000
3.000
3.000
3.000
3.000
Patrick Fenal
Philippine
François
3.000
3.000
Total
1.048.000
1.060.000
1.060.000
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale annuelle relative à l’approbation des comptes de l’exercice
clos au 30 avril 2022 :
-
-
-
d’approuver les informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 30 avril 2022 de
l’ensemble des mandataires sociaux ;
d’approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos au 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire ;
d’approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos au 30 avril 2022 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance.
Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de
prise, de cessation ou de changement de fonctions) :
-
-
que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
que les mandataires sociaux de TFF Group n’ont pas conclu de contrat de travail actuellement en
vigueur avec ladite société TFF Group,
-
qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses
mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
leurs fonctions, ni de clause de non concurrence,
155
-
-
que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme
François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de
la Société,
qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants.
9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à
l’approbation de l’assemblée générale du 28 octobre 2022, appelée à statuer notamment sur les comptes
de l’exercice clos le 30 avril 2022, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex
ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa
stratégie en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2022.
Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont
présentés ci-après.
9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants)
9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire
La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont
fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par
ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d’actions attribuées gratuitement, ni d’option
de souscription et/ou d’achat d’actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités
relatives à une clause de non-concurrence.
Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du
Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de
TFF Group.
-
Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe
approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l’ensemble
des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les
avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d’intéressement d’entreprise et abondement
PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite,
remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables
aux salariés.
Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle
s’élevait depuis janvier 2017 à 1.000.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des
rémunérations perçues au sein de TFF Group et 3 de ses filiales du groupe. Cette rémunération a été
la même au titre des quatre exercices précédents. Par délibération du Conseil de surveillance en date
du 20 juillet 2022, il a été décidé de porter cette rémunération fixe annuelle à 1.200.000 euros, et ce
à compter de l’exercice ouvert le 1er mai 2022.
-
-
Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d’une voiture de fonction.
Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération
fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération
variable.
156
-
-
Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une
rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières
la justifiant, par exemple en fonction d’une performance particulière, sur un ou plusieurs projets
ayant un impact sur le groupe, tels qu’acquisitions…
Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur
justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.
Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant,
sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du groupe.
Le Conseil de Surveillance du 17 juillet 2019 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme
François en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant
le 17 juillet 2023.
9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire
La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de
Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe
ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu’actions gratuites, option de souscription
et/ou d’achat d’actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de
non-concurrence.
Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement
sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.
Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le
Conseil de Surveillance du 20 juillet 2022 pour une nouvelle période de 4 ans, expirant le 19 juillet
2026.
9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants)
9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance
-
Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au
Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de
cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités
attachées au mandat social.
Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération
actuelle s’élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents.
-
Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement
sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de
Surveillance dans l’intérêt de la société.
Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d’expiration du mandat du Président de
Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.
9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes :
157
Une somme fixe annuelle globale approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
rétribuant l’activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus
le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de
Surveillance). Il s’agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi
« Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres
du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le
Conseil de Surveillance :
-
-
Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 30 avril 2022 de fixer le montant de la rémunération globale allouée
annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 16.000 euros au titre de l’exercice en
cours ouvert le 1er mai 2022, ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision
contraire de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.
La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d’exploitation et peut être attribuée même
en l’absence de bénéfice.
-
-
Il s’agit d’une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit.
La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est
effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts
égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu’en cas de
circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d’un membre…), ce
dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.
Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil
de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux
membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.
Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le
remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les
membres dans l’intérêt de la société.
Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d’expiration du mandat des membres du
Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.
9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l’exercice en cours
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et
détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société,
et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les
composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours.
Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 28 octobre 2022. Les principes et critères de cette
politique de rémunération, proposés pour l’assemblée générale du 28 octobre 2022, ont été établis en
tenant compte notamment des aspects suivants :
9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y
compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.
228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du
mandat au titre du même exercice
158
Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus.
9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Il n’existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux.
9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Cette possibilité n’est pas prévue dans la politique de rémunération.
9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les
engagements de retraite et autres avantages viagers
Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du président
du directoire ni auprès de l’autre membre du directoire.
9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce
Aucune rémunération de ce type n’est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le
Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1.
9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société -
Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents
9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
159
La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group selon
les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, dans le respect de la politique de rémunération.
A titre d’information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont
susceptibles de bénéficier d’une rémunération variable prenant la forme d’une prime (sur la base de
critères et objectifs usuels en pareille matière).
9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-
10-34 a été pris en compte
La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les votes
constatés lors de la dernière Assemblée Générale.
9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris
l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques
auxquels il est dérogé
Aucun écart n’a été constaté sur la période.
Le Conseil de Surveillance
160
ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE
VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU
DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE
L’UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE
Nature de la délégation
Date de l’Assemblée
Générale des Actionnaires au jour de l’établissement
– Durée du rapport
Utilisation de la délégation
Néant
161
LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX
JEAN FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
AP JOHN (Australie)
Président du conseil de surveillance
Administrateur
LTD
FRANCOIS FRERES INC (USA)
STAVIN (USA)
LTD
LTD
Administrateur
« Director »
TONNELLERIE REMOND
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
BOLIVAR
SAS
LTD
Membre du Conseil d’Administration
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
CORSICA
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
MANCHESTER
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
AT WAVERLY
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
INC.
LTD
LTD
LTD
LTD
« Director »
« Director »
« Director »
« Director »
JEROME FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
AP JOHN (Australie)
Président du directoire
Administrateur
LTD
CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie)
CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle
Zélande)
LTD
LTD
Administrateur
Administrateur
TRUST INTERNATIONAL CORPORATION
(USA)
LTD
« Chairman »
DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA)
TONNELERIA DEMPTOS ESPANA
LA GAILLARDE
LTD
SA
SCI
Président
Administrateur
Gérant
FAMILIALE FRANCOIS
DEMPTOS SOUTH AFRICA
DEMPTOS LIMITED
SPEYSIDE COOPERAGE
ISLA COOPERAGE
LA DEMIGNIERE
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT
STAVIN (USA)
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD
TONNELLERIE RADOUX USA INC.
RADOUX AUSTRALASIA
FRANCOIS FRERES USA INC
BARRELS UNLIMITED INC
SARL
LTD
LTD
LTD
LTD
SAS
SARL
LTD
LTD
LTD
LTD
LTD
LTD
Gérant
« Chairman »
« Director »
« Director »
« Director »
Président
Gérant
« Director »
« Director »
« Director »
« Director »
Administrateur
« Director »
162
IDELOT PERE ET FILS
LEJEUNE
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE BERGER
TONNELLERIE BOUYOUD
BRIVE TONNELIERS
FOUDRERIE FRANCOIS
TONNELLERIE RADOUX
BOUYOUD DISTRIBUTION
SOPIBOIS
SCIAGE DU BERRY
SOGIBOIS
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU
TONNELLERIE DARNAJOU II
SAS FONCIER DES CHAPELLES
SPEYSIDE KENTUCKY
LTD
LTD
LTD
« Director »
Director
« Director »
SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
VIRGINIA INC.
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
AT WAVERLY
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
INC.
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
VIRGINIA AT GLADE SPRINGS
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
MANCHESTER
LTD
LTD
LTD
LTD
SAS
SAS
SAS
« Director »
« Director »
« Director »
« Director »
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président et
membre du Conseil d’Administration
(TFF Group)
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER
TONNELLERIE REMOND
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
BOLIVAR
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
CORSICA
LTD
LTD
LTD
« Director »
« Director »
« Director »
ARTISAN COOPERAGES
163
NOELLE FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Membre du Directoire
NATHALIE MEO
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
MEO CAMUZET
Membre du Conseil de Surveillance
Représentant d’un membre du Conseil de
surveillance (Atrisev)
SAS
PATRICK FENAL
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT
UNIGESTION SA
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
SA
SA
Administrateur
UNIGESTION HOLDING SA
SA
Administrateur
PHILIPPINE FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Membre du Conseil de Surveillance
164