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RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
2020/2021
1
Arrêté au vril 2017
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP
Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros
Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune
Siège social : 21190 Saint Romain (France)
515 620 441 RCS Dijon
Sommaire
1. Attestation du responsable ..................................................................................3
2. Comptes consolidés ..............................................................................................4
3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés..................51
4. Comptes sociaux .................................................................................................58
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ......................81
6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés ...................................................................................88
7. Honoraires des Commissaires aux comptes .......................................................91
8. Rapport de Gestion .............................................................................................92
9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.............139
2
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que
le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Fait à Saint Romain, le 31 août 2021
Le Président du Directoire
Jérôme FRANCOIS
3
COMPTES CONSOLIDES
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2021
30/04/2021
30/04/2020
IFRS
IFRS
Actif (en millers d'euros)
Notes
Ecarts d'acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises
Autres actifs financiers non courants
Impôts différés actifs
4.1 et 4.2
4.1 et 4.4
4.1
85 984
87 157
4 466
125 203
14 411
2 142
4 165
139 844
14 251
2 017
4.3
4.7
4.8
16 006
10 456
Total actif non courant
248 212
257 890
Stocks et en-cours
Créances clients
Autres créances courantes
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.9
256 604
47 864
12 347
94 640
267 030
52 198
9 137
4.10
4.10
4.11
82 020
Total actif courant
Actifs destinés à être cédés
Total actif
411 455
0
410 385
0
659 667
668 275
4
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2021
30/04/2021
30/04/2020
IFRS
IFRS
Passif (en milliers d'euros)
Notes
Capital social
Réserves consolidées
Ecarts de conversion capitaux propres
Résultat consolidé
Ecarts de conversion résultat
4.12
4.12
8 672
8 672
346 716
(7 220)
20 041
130
327 625
-2 214
26 635
-127
Total des capitaux propres du Groupe
368 339
360 591
Intérêts minoritaires réserves
Intérêts minoritaires résultat
4 933
466
4 393
211
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
373 738
365 195
Emprunts et dettes financières
Provisions
Provisions pour engagements de retraite
Impôts différés passifs
4.15 et 4.16
4.13 et 4.20
4.14 et 4.20
4.8 et 4.20
79 168
124
2 994
12 635
51 279
433
2 846
6 577
Total Passif non courant
94 921
61 135
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs
Autres passifs courants
4.15 et 4.16
4.21
153 480
18 714
18 814
199 468
21 737
20 740
4.21
Total Passif courant
191 008
241 945
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés
Total Passif
0
0
659 667
668 275
5
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
30/04/2021
IFRS
30/04/2020
Note
IFRS
En milliersd'euros
Chiffre d'affaires
3.2 et 5.1
260 878
279 663
Production stockée
PRODUITS EXPLOITATION
(1 049)
259 829
(381)
279 282
Achats consommés
Variation de stocks matières et marchandises
(124 140)
204
(155 114)
15 125
MARGE BRUTE
135 893
(30 518)
105 375
139 293
(30 563)
108 730
Autres achats et charges externes
VALEUR AJOUTEE
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes
0
(2 935)
0
(2 815)
Charges de personnel
(55 844)
(53 901)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION
46 596
52 014
Repr Prov et Transfert de charges
5.4
4.1
5.4
2 951
(12 228)
(1 009)
516
3 078
(8 912)
(2 583)
60
Dotations aux comptes d'amortissements
Dotations aux comptes de provisions
Autres produits et charges courants
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC)
36 826
612
43 657
(8 071)
35 586
834
Autres produits et charges opérationnels non courants
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP)
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises
5.2
4.3
37 438
518
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTEPART DE
RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES
37 956
36 420
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
5.3
5.3
5.3
3 885
(14 153)
(10 268)
7 233
(6 123)
1 110
RESULTAT AVANT IMPOT
27 688
(7 184)
20 504
0
37 530
(10 684)
26 846
0
Impôt sur les résultats
5.6
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES
RESULTAT NET
20 504
26 846
dont Part du Groupe
dont Part des Minoritaires
20 041
463
26 635
211
sultat par action
5.9
de base (résultat net)
de base (résultat net des activités poursuivies)
dilué (résultat net)
0,92
0,92
0,92
0,92
1,23
1,23
1,23
1,23
dilué (résultat des activités poursuivies)
6
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
30/04/2021
30/04/2020
26 846
En milliers d'euros
sultat net consolidé
20 504
0
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger
sultat global consolidé
0
0
0
-4 882
15 622
15 165
457
-447
26 399
26 224
175
dont Part du Groupe
dont Part des Minoritaires
7
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Attribuable aux actionnaires de la Société
ECART CONV
Intéts minoritaires
Total
CAPITAL
SOCIAL
RESERVES
RESULTAT
ECART CONV
RESULTAT
INT. MINO
RESERVES
INTERETS
MINO RESULT
CAPITAUX
PROPRES
CONSOLIDEES
CONSOLIDE
En milliers d'euros
30-avr-18
8 672
282 281
30 229
-7 588
-6 927
30 229
-30 229
-168
3 798
321
-321
318 206
AFFECTATION RESULTAT
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2019
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
ECART CONVERSION REST N
ECART CONVERSION REST N-1
ACTIONS PROPRES
321
-30
90
-7 588
-30
31 024
5 087
62
30 749
275
3
4 997
59
168
-168
-230
-230
30-avr-19
8 672
8 672
8 672
304 524
30 749
-7 585
-1 930
30 749
-30 749
59
4 179
278
278
-278
346 531
AFFECTATION RESULTAT
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2020
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
ECART CONVERSION REST N
ECART CONVERSION REST N-1
ACTIONS PROPRES
IFRS 16- 1ERE APPLICATION
30-avr-20
AFFECTATION RESULTAT
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
RESULTAT 30/04/2021
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
ECART CONVERSION REST N
ECART CONVERSION REST N-1
ACTIONS PROPRES
VAR PERIMETRE
30-avr-21
-7 585
-30
26 848
-318
-30
-34
26 635
213
-2
-284
-2 214
-5 006
-7 220
-127
-59
-129
59
-61
-61
-61
-61
365 195
327 625
26 635
-7 588
26 635
-26 635
-127
4 393
211
211
-211
-7 588
-31
20 504
-5 015
133
-31
-9
20 041
463
3
130
127
-127
171
171
369
373 738
369
4 933
346 716
20 041
130
466
8
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)
30/04/2021
30/04/2020
30/04/2019
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Plus et moins value de cession
20 504
10767
-271
-74
26 846
10205
-681
-77
31 024
7784
-40
Quote-part de subvention d'investissement
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Coût de l'endettement financier net
-60
-518
957
-834
1306
10684
-552
736
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
7185
13751
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts
Variation de stocks
38 550
8230
2276
7115
17621
-
47 449
-36025
-694
52 643
-23464
-7736
-1349
-32549
-
Variation des comptes clients et comptes rattachés
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence
Intérêts financiers nets versés
-8124
-44843
-
-957
-6939
-7896
48275
-1306
-12251
-13557
-10951
-736
Impôts sur le résultat versés
-14316
-15052
5042
Autres décaissements nets
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorpo
Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16)
Variation des immobilisations financières
-7874
437
-44205
-5104
-205
993
-36644
-
151
-295
213
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
607
-3070
-9749
-
-17985
-54711
-48521
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital
-
-
-7615
64247
49417
-21273
3059
-
-7618
3553
60016
-25352
-
Dividendes versés aux actionnaires
-7619
-57029
83064
-42895
-1405
343
Variation des dettes financières à court terme
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
Remboursements d'emprunts à LMT
Variation nette des emprunts issus des contrats de location IFRS 16
Variation des autres dettes financières
-2534
12
-160
179
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement
149
-25392
-514
85313
114
30618
1763
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE
82 020
94 640
56 065
82 020
73 353
56 065
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)
9
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2021
Présentation générale du Groupe
En date du 12 juillet 2021, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2021.
Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris
compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441.
L’unité de mesure dans les notes annexes est le millier d’euros, sauf précision contraire.
Principaux évènements de la période
Acquisitions de la période :
TFF Group a réalisé l’acquisition de 80 % des titres des sociétés TONNELLERIE GAUTHIER
FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS, en date du 30 juin 2020,
Impacts liés au Covid-19 :
L'épidémie de Covid-19 a eu des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale. Elle
entraîne des chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé
de l'activité, en raison de l'impact des mesures de confinement sur la consommation (fermetures
des cafés, hôtels, restaurants, arrêt de l’œnotourisme, ouvertures limitées des cavistes, faible
trafic dans les zones duty free…) et de la défiance des agents économiques (baisse des
investissements de la part des vignerons, manque de visibilité des clients dans le secteur
Bourbon, ralentissement du rebond sur le marché du whisky…). Cette crise a touché
l’intégralité des zones dans lesquelles TFF Group est implanté.
L'état d'urgence sanitaire pour pandémie liée au Coronavirus Covid-19 a été prononcé par
l'Organisation Mondiale de la Santé le 30 janvier 2020. TFF Group a rapidement mis en place
les mesures nécessaires afin d’adapter le fonctionnement opérationnel de l’ensemble des sites
de production et bureaux commerciaux tout en préservant la santé des collaborateurs. En dépit
de la diminution des volumes de production, les sites de production sont restés ouverts, en
mettant en place des mesures de chômage partiel et de réorganisation du temps de travail afin
d’accompagner et maintenir la qualité de service auprès des clients pendant cette crise.
10
Au niveau du compte de résultat consolidé, la crise sanitaire Covid-19 a eu les conséquences
suivantes :
-
La direction du groupe estime une perte de chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur les
activités Vin et Alcool. Par ailleurs, le groupe ne présente pas de contrat à long terme
qui pourrait être remis en cause par la crise sanitaire et pouvant entrainer une baisse
significative de l'activité dans les années à venir ;
-
-
L'impact de cette perte d'activité au niveau de la marge est estimé à environ 2,5 M€ ;
Les mesures dont a bénéficié le Groupe concernent les indemnités de chômage partiel
en France et les aides compensatoires perçues principalement aux Etats-Unis, en Ecosse
et en Australie pour un montant total de 2,3 M€.
Du point de vue des financements, le groupe a poursuivi la souscription de plusieurs
financements moyen terme (durées comprises entre 2 et 4 ans) pour un total de 83 M€. Ces
nouveaux financements ont eu pour effet de réduire les lignes court terme utilisées. Le groupe
ne présente pas de risque liquidité à moyen terme compte tenu de la résilience de ses activités
et d'une structure financière solide. De plus, le groupe ne présente aucune clause de respect de
ratio financiers/covenants dans ses contrats d'emprunts.
Dans ce contexte particulier où les prévisions restent complexes, le Groupe a prudemment
ajusté ses hypothèses de réalisation des objectifs de performance, courant sur la période
triennale 2021/2022 à 2023/2024. Les tests de dépréciation menés sur l’UGT « Tonnellerie »,
qui prennent en compte l’impact de la crise sanitaire, ne font pas ressortir de perte de valeur
(Cf. note 4.2 Ecarts d’acquisition).
Note 1. Principes et Méthodes Comptables
1.1 GENERALITES
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés
de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 sont établis conformément au
référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l’union
européenne et disponible sur le site de la commission Européenne :
L'information financière au 30 avril 2021 est donc établie sur la base des normes et
Interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2021.
Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs
pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF
Group.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à
l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS.
11
1.1.1 Nouvelles normes d’application obligatoire
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2020 :
-
-
Amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition de la matérialité dans les états financiers,
entrés en vigueur au 1er janvier 2020 ;
-
-
Amendements IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des taux d’intérêt de référence,
entrés en vigueur au 1er janvier 2020 ;
Modification temporaire d’IFRS 16 – Compensation de loyers dans le cadre du Covid
19.
Ces normes sont sans impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2021 de TFF
GROUP.
1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore
d’application obligatoire
S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont
l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2020, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par
anticipation les normes suivantes :
-
-
-
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 – Réforme des taux
d’intérêts – Phase 2 ;
Amendements IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application
d’IFRS 9 ;
Amendements IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non
courants ;
-
-
-
Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l’utilisation prévue ;
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats ;
Amendements à IFRS 3 - Regroupements d’entreprises – Références au cadre
conceptuel ;
1.1.3 Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne et dont
l’application n’est pas encore obligatoire
S'agissant des normes ou amendements à des normes non encore adoptés par l'Union
européenne, le Groupe n’a pas commencé l’évaluation des impacts liés à la première application
de ces nouveaux textes :
-
-
IFRS 17 - Contrats d’assurance, entrera en vigueur au 1er janvier 2023 ;
Amendements à IFRS 17.
1.2 PRINCIPES COMPTABLES
1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation
En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient
directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le
contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin
d'obtenir des bénéfices de ses activités.
12
En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints
sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et
suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat
lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes.
Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle
TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle
cesse.
La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.
1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe
Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble
consolidé sont éliminés.
1.2.3 Date d’arrêté des comptes
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères
S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés
créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux
de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.
1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de
présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie
fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés
en utilisant cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis
en euros en utilisant les taux suivants :
-
-
-
Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;
Taux historique pour les capitaux propres ;
Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.
Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de
l’utilisation de ces différents taux.
13
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les
suivants (€ contre devise) :
Taux de clôture
Taux moyen
Avril
2021
Avril
2020
Avril
2021
Avril
2020
Etats-Unis
Australie
Hongrie
Afrique du Sud
Nouvelle Zélande
Chine
USD
AUD
FT
1,2082
1,5581
359,19
17,387
1,6738
9,3816
0,8686
1,0876
1,6598
352,69
19,657
1,7705
8,4300
0,8691
1,1764
1,6116
357,23
18,801
1,7301
9,1221
0,8916
1,1081
1,6437
335,55
16,783
1,7288
8,6530
0,8758
RD
NZD
HKD
GBP
Grande-Bretagne (Ecosse)
1.2.5 Opérations en devise
Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie
de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments
monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de
conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.
1.2.6 Recours à des Estimations
Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes
IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des
hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses
affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant
des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe
revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose.
Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux
attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée
significativement par des changements dans les estimations sont :
-
-
-
-
L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;
L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.8) ;
L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.13) ;
L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note
4.14).
Toutefois, l’impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est très limité.
14
1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS
POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT
1.3.1 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition
Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est
évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition est déterminé
comme la différence, à la date d’acquisition, entre :
-
Le prix d’acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des
compléments de prix éventuels ;
-
Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste
valeur à la date d’acquisition.
Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de
résultat consolidé.
1.3.2 Immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les
frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique,
au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer
des avantages économiques futurs sont remplies.
Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont
comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le
cadre d’un regroupement d’entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des
évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.
Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties.
Il s’agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée
font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an.
Les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement
sur leur durée d’utilité estimative. Il s’agit essentiellement de licences et logiciels qui sont
amortis sur des durées de 3 à 5 ans.
Ces immobilisations incorporelles font également l’objet d’un test de dépréciation et en cas
d’indice de perte de valeur.
1.3.3 Contrats de location
Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location (sauf cas
d’exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif
(représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au
titre de l’obligation de paiement des loyers).
À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué à son coût comprenant le
montant initial de la dette, les paiements d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux
encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une
estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.
15
À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur
la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d’intérêt implicite du
contrat, ou, le cas échéant, au taux d’endettement marginal du preneur.
Les loyers pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers
variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe
a le droit d’utiliser l’actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du
contrat dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain.
Les impacts de l’application de la norme IFRS 16 et de l’activation des contrats de crédit-bail
sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits
aux notes 4.5 et 4.6 de la présente annexe.
1.3.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste
valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles n’ont pas fait l’objet de
réévaluation ultérieure.
Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités
différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte.
Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf
ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du
bien.
L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction
le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et
durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe :
Immobilisations corporelles
Constructions
Durées
20 ans
Matériels et outillages
Matériels de bureau et informatique
5 à 8 ans
5 ans
La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un
amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée
que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages
économiques.
Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur
une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs
corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à
la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.
1.3.5 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des
immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de
valeur, passés en revue à chaque clôture.
16
Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie
limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un
test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la
recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).
Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées
de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres
groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs
de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent
de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un
actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la
valeur d’utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis
au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts
d’acquisition ne sont pas réversibles.
1.3.6 Stocks
Méthodologie de valorisation des matières premières
Ø Consommables
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition, par campagne, qui
s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport.
Ø Bois sur pieds
Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d’achat auprès de l’Office National des Forêts
(ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n’est intégrée à la valorisation
de ces stocks.
Ø Grumes
Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le
prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions.
Ø Merrains
Pour les merranderies :
Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût
correspond au coût d’achat (y compris frais de port) de la grume consommée.
Pour les tonnelleries :
Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode
du coût moyen pondéré.
17
Méthodologie de valorisation encours et produits finis
Ø Futs achetés
Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d’achat (port inclus).
Ø Futs fabriqués
Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout
de production est constitué des éléments suivants :
-
-
-
Coût d’achat des merrains réellement consommés ;
Main d’œuvre imputée à la production ;
Autres frais de production directs incorporables.
Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de
production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu
de la valorisation des stocks.
Retraitements de consolidation
Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.
Dépréciation des stocks
Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour
dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des
coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente.
Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.
1.3.7 Créances clients et créances courantes
Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une
créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés
au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de
dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.
S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une
indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des
montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des
difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou
d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement
constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance
client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur.
1.3.8 Impôts sur les résultats
La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité
fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.
L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément
aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.
18
Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges
et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la
fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements
d’entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains
retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des
comptes des différentes filiales.
Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts
différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.
Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application
est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base
des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon
pays. Ainsi au 30 avril 2021, l’intégralité des différences temporaires des entités du Groupe ont
été comptabilisées au taux de 28 %.
1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et
les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.
1.3.10 Subventions d’investissement et publiques
Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement
en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de
l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.
1.3.11 Actions auto-détenues
Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d’acquisition en diminution des capitaux
propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les
capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
1.3.12 Provisions réglementées
Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application
de dispositions fiscales sont annulés.
1.3.13 Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une
obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être
raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être
raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans
les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des
risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.
Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.
19
1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres
avantages à long terme
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites,
prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de
différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes
généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la
norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris
en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés
à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de
présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des
différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle
et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des
salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à
chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la
charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group.
Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes
extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés
françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits
couverts s’élevant à 186 K€ au 30 avril 2021.
Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe.
Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en
échange de ces cotisations.
Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser
l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque
période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue
séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont
actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations
définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en
utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.
L’évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants
qualifiés.
1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers
Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui
prend en compte tous les coûts de mise en place.
1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché
Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont
comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.
La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de
change et non de prendre des positions spéculatives.
20
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains
et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments
couverts.
Risque de change
TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des
variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de
change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.
Risque de taux
TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des
SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.
Comptabilisation
TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des
devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre
le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux
normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).
1.3.17 Chiffre d’affaires et reconnaissance des revenus
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » remplace
les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction »,
ainsi que les interprétations liées.
Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats
conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les
contrats de location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. A l’échelle du
groupe, l’enregistrement des produits des activités ordinaires n’a pas conduit à des
modifications significatives des principes comptables.
La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit :
-
-
-
-
-
Identification du(des) contrat(s) avec un client ;
Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
Détermination du prix de la transaction ;
Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.
Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à
des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe
sont généralement composées d’une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose
pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle
(résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d’élaboration ou de fabrication des
produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n’est reconnue à
ce titre.
21
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc
après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des
escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre
d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges
externes.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages
inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c’est-
à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites.
L’application de la norme IFRS 15 a un impact très faible sur les états financiers.
1.3.18 Résultat par action
Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions
en circulation au cours de l’exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors
actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et
incluses dans les capitaux propres.
Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui
résulterait de la levée des options de souscription d’actions.
1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies
Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l’indicateur utilisé par TFF Group
pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche
prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au
résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :
-
-
-
du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
du résultat financier ;
des impôts sur les résultats.
22
1.3.20 EBITDA
TFF Group utilise également l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d’une période de
reporting. L’EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP)
avant prise en compte :
-
-
-
des charges et produits opérationnels non courants ;
des dotations aux amortissements ;
des dotations aux provisions d’exploitation (principalement sur stocks, créances
douteuses et indemnités de fin de carrière) ;
-
des reprises aux provisions d’exploitation (principalement sur stocks, créances
douteuses et indemnités de fin de carrière).
1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes
Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments
qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu
fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent
notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d’adaptation des
activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d’écart
d’acquisition.
1.3.22 Couts de l’endettement financier, Autres charges et produits financiers
Les produits et charges financiers comprennent :
-
les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts,
des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
les dividendes reçus des participations non consolidées ;
l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;
la variation des instruments financiers ;
-
-
-
-
le résultat de change sur opérations financières.
1.3.23 Options de souscription ou d’achats d’actions – actions gratuites – plan d’actionnariat
salarié
Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des
options ou actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est
comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement 5 ans pour les
options et 4 ans pour les actions gratuites.
La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution
sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition.
Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF
Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2021.
23
1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente
Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du
prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont, le
cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.
24
Note 2. Périmètre de consolidation
2.1 SOCIETES CONSOLIDEES
SOCIETE
PAYS
France
France
France
France
France
France
France
France
France
USA
SIEGE SOCIAL
ST ROMAIN  
ST CAPRAIS
ST SAUVEUR
URCAY
% DET
% INT.
METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES
TONNELLERIE DEMPTOS
BOUYOUD
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
95%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
95%
IG
IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS
BRIVE TONNELIERS
IG
BRIVE
IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS
BRIVE
IG
ALAIN FOUQUET FRENCH
COOPERAGE
BRIVE
IG
SOGIBOIS
ST ANDRE DE C.
SAINT ROMAIN
NAPA
IG
FRANCOIS FRERES
MANAGEMENT
IG
DEMPTOS NAPA
FRANCOIS INC
IG
USA
SAN FRANCISCO
LOGRONO
PALM BEACH
SZIGETVAR
PAARL
100%
100%
50%
100%
100%
50%
IG
DEMPTOS ESPANA
TRUST INTERNATIONAL
TRUST HONGRIE
DEMPTOS SOUTH AFRICA
AP JOHN
Espagne
USA
IG
MEE
MEE
IG
Hongrie
50%
50%
Afrique du
Sud
100%
95%
100%
95%
Australie
USA
TANUNDA
PALM BEACH
WELLINGTON
BELROSE
IG
QUERCUS LLC
75%
75%
IG
Nouvelle
Zélande
CLASSIC OAK NZ
CLASSIC OAK AUS
NV CONSEILS
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
IG
Australie
France
France
Chine
IG
ST CAPRAIS
GAGNAC/CERE
PENGLAI
IG
AROBOIS
IG
DEMPTOS YANTAI
IG
25
SOCIETE
DEMPTOS LIMITED
PAYS
SIEGE SOCIAL
CRAIGELLACHIE
CRAIGELLACHIE
CRAIGELLACHIE
CORTE MADERA
DUBLIN
% DET
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
% INT.
95%
METHODE
Grande-
Bretagne
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
Grande-
Bretagne
SPEYSIDE COOPERAGE
ISLA COOPERAGE
95%
Grande
Bretagne
95%
STAVIN INC
USA
Irlande
USA
100%
100%
95%
TONN. FRANCOIS FRERES LTD
SPEYSIDE KENTUCKY
CAMLACHIE COOPERAGE
TONNELLERIE RADOUX
SCIAGE DU BERRY
SHEPHERDSVILLE
GLASGOW
Grande
Bretagne
95%
France
France
Espagne
USA
JONZAC
100%
100%
100%
100%
50%
MEZIERES EN
BRENNE
VICTORIA
HARO LA RIOJA
SANTA ROSA
STELLENBOSCH
BELROSE
RADOUX USA INC
Afrique du
Sud
RADOUX SOUTH AFRICA
RADOUX AUSTRALASIA
TONNELLERIE BERGER
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC
Australie
France
USA
100%
100%
100%
100%
100%
90%
100%
100%
100%
100%
100%
90%
VERTHEUIL
JACKSON
SPEYSIDE BOURBON STAVE
MILL
USA
MILLBORO
ST MAGNE DE
CASTILLON
LEJEUNE
IDELOT PERE ET FILS
SOPIBOIS
France
France
France
France
USA
VILLERS
COTTERET
VILLERS
COTTERET
90%
90%
VILLERS
COTTERET
BHI
45%
45%
MEE
IG
BARRELS UNLIMITED INC
FRESNO
100%
95%
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT
WAVERLY SOUTH
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT
WAVERLY NORTH
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN VIRGINIA AT
GLADE SPRINGS INC
USA
USA
USA
WAVERLY
100%
100%
100%
100%
100%
100%
IG
IG
IG
WAVERLY
GLADE SPRINGS
26
SOCIETE
PAYS
USA
SIEGE SOCIAL
ATKINS
% DET
100%
100%
100%
100%
100%
80%
% INT.
100%
100%
100%
100%
100%
80%
METHODE
SPEYSIDE BOURBON ATKINS
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
TONNELLERIE VINCENT
DARNAJOU
France
France
France
USA
MONTAGNE
LES ARTIGUES DE
LUSSAC
TONNELLERIE DARNAJOU II
SCI FONCIER DES CHAPELLES
LES ARTIGUES DE
LUSSAC
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN MANCHESTER
MANCHESTER
MERY-ES-BOIS
BERNARD GAUTHIER
MERRANDIER
France
France
TONNELLERIE GAUTHIER
FRERES
MENETOU-SALON
80%
80%
IG = Intégration Globale
MEE = Mise en Equivalence
2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.2.1 Acquisitions de l’exercice 2020/2021
En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l’acquisition de 80 % des titres des sociétés
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS.
Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du
Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie et la
tonnellerie, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice,
Guillaume et Fabien GAUTHIER demeurant actionnaires à hauteur de 20 %.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises » et
a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros)
Prix d’acquisition (y compris complément de prix)
Juste valeur des actifs nets acquis
2 840
1 475
1 365
Ecart d’acquisition GAUTHIER au 30 avril 2021 (note 4.2)
Le contrat d’acquisition GAUTHIER n’incluait aucun complément de prix et les frais relatifs à
cette acquisition ont été constatés en charges courantes de la période.
L’incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers
l’information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux
comptes consolidés.
2.2.2 Rappel des acquisitions de l’exercice 2019/2020
Aucune acquisition au cours de l’exercice clos le 30 avril 2020.
27
2.2.3 Rappel des acquisitions de l’exercice 2018/2019
TFF Group a acquis le groupe DARNAJOU en date du 1er mars 2019.
Ce sous-groupe est composé de 3 sociétés (TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU,
TONNELLERIE DARNAJOU II et SCI FONCIER DES CHAPELLES) et exerce une activité
de production de fûts à vin à proximité de Libourne.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises ».
Cette opération a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros)
Prix d’acquisition
24 000
11 563
12 437
Juste valeur des actifs nets acquis
Ecart d’acquisition DARNAJOU au 30 avril 2019
Le contrat d’acquisition DARNAJOU n’incluait aucun complément de prix.
2.2.4 Créations de sociétés
Aucune création de société au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021.
2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation
Aucune cession de filiale ou modification à la baisse des taux de participation de filiales
consolidées n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, ni au cours des 2
derniers exercices précédents.
2.2.6 Restructurations internes
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES a procédé à la transmission universelle de patrimoine
(TUP) de sa filiale à 100 % TONNELLERIE LAGREZE, en date du 24 juin 2020.Cette
opération s’est traduite par un boni de 1 154 K€ qui a été intégralement éliminé dans les comptes
consolidés au 30 avril 2021.
2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES
TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable
qu’elles représentent au regard de l’image fidèle :
-
-
-
-
50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) ;
50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc) ;
50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) ;
5% de la société PBE (filiale de BHI).
28
Note 3. Information sectorielle
3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D’ACTIVITE
Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire.
L’analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.
TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités
de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la
tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.
Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l’activité
tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et
traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.
TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche,
des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.
3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE
3.2.1 Chiffre d’affaires par zones géographiques
30/04/2021
30/04/2020
(en milliers d’euros)
France
USA
Europe
Océanie et Afrique du Sud
Autres zones
TOTAL
40 819
123 629
61 621
20 210
14 599
260 878
41 811
127 127
67 570
24 335
18 820
279 663
3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques
30/04/2021
30/04/2020
(en milliers d’euros)
France
USA
Europe
Océanie et Afrique du Sud
Autres zones
TOTAL
79 598
126 659
11 926
14 022
1
78 638
142 796
11 932
14 067
1
232 206
247 434
29
Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d’euros)
4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS
30
4.2 ECARTS D’ACQUISITION
Les écarts d’acquisition nets ont évolué de la manière suivante :
(en milliers d’euros)
Au 30 avril Acquisitions
2020
Cessions
Effet de
change
Au 30 avril
2021
Ecarts
d’acquisition
87 157
1 365
(2 538)
85 984
Les principaux écarts d’acquisition sont les suivants
(en milliers d’euros)
Valeur nette au
30 avril 2020
2 517
Valeur nette au
30 avril 2021
2 158
Périmètre
Change
Sogibois
(359)
Ap John
5 409
5 409
Classic Oak
2 206
2 206
Stavin Inc.
Camlachie
19 728
2 365
(1 963)
1
17 765
2 366
Radoux
Tonnellerie Berger
Lejeune
17 914
3 886
6 122
17 914
3 886
6 122
Barrels Unlimited Inc
Speyside Bourbon Waverly South
Darnajou
3 899
2 299
12 437
105
(230)
4 004
2 069
12 437
Autres (valeurs individuelles
2 M€)
8 375
1 365
(92)
9 648
Total
87 157
1 365
(2 538)
85 984
Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, à la clôture un test
de perte de valeur des écarts d’acquisition de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie »,
au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à
comparer la valeur comptable de l’UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de
valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour la
différence entre ces deux montants.
La Direction du Groupe considère qu’elle intervient sur une activité unique constituée par la
vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne
retient qu’une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ».
La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle
l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l’estimation
de leur valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs
approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du
budget établi pour l’année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années
suivantes pour le plan.
31
Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base
d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des
investissements qui améliorent la performance des actifs.
Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant
un taux de croissance de :
-
-
2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
1,5 % de croissance à l’infini.
Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :
-
-
Taux d’actualisation de 8 % ;
Un taux d’impôt normatif de 28 %.
Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient identiques.
Les taux d’actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d’un coût moyen pondéré du
capital qui prend en compte des taux d’emprunts de marché, un ratio d’endettement, un bêta et
une prime de risque spécifique liée au secteur d’activité c’est-à-dire inhérente aux aléas
climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays. Il est utilisé un taux
d’actualisation unique pour l’ensemble des pays car le Groupe considère que l’essentiel de ses
activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs.
Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer
la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d’actualisation. Des tests de
sensibilité ont été réalisés :
Taux d'actualisation
7,0%
8,0%
9,0%
2,50%
1,50%
0,50%
40,3%
13,6%
-4,9%
19,6%
5,2%
0,0%
-14,3%
-21,5%
-10,0%
Seule la conjonction d’un taux d’actualisation de 9 % et d’une croissance à l’infini de + 0,5 %
conduit à une valeur recouvrable inférieure aux valeurs comptables au 30 avril 2021.
A l’issue de ce test, aucune perte de valeur n’a été constatée sur la période en cours ni sur la
période précédente.
4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES
Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un
contrôle conjoint.
32
4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises
Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une
répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a
conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.
4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises
Les titres de participations dans les entités associées ont fait l’objet de tests de dépréciation
suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d’acquisition.
A l’issue de ces tests de dépréciation, il n’a pas été identifié de perte de valeur à constater.
4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période
4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s’élève à 4 466 K€ sont
principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (911 K€) et de
logiciels.
4.5 CONTRATS DE LOCATION
Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location
financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le
plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs.
Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une
dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe.
Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt
et la charge d'amortissement du bien.
33
Au 30 avril 2021, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de
crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :
Dettes
financières
restant dues
Valeurs
brutes
Valeurs
nettes
(en milliers d’euros)
Matériel
Part 1 an
1 à 5 ans
5 ans
2 628
598
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations corporelles
240
0
0
Total
2 868
598
0
Aucune charge financière n’a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des
contrats de location.
Rappel de l’information fournie en N-1 :
Pour rappel, au 30 avril 2020, le montant des immobilisations et des dettes financières liées
aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants :
Dettes
financières
restant dues
Valeurs
brutes
Valeurs
nettes
(en milliers d’euros)
Matériel
Part 1 an
1 à 5 ans
5 ans
2 628
727
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Autres immobilisations corporelles
240
0
0
Total
2 868
727
0
Au 30 avril 2020, aucune charge financière n’avait été supportée par TFF Group au cours de
l’exercice au titre des contrats de location.
4.6 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats
de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais
reconnus par le preneur qui enregistre :
-
-
-
Un actif non courant représentatif d’un droit d’utilisation du bien loué ;
Une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit ;
Des amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de
location.
Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont
les suivants :
-
Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge
d’amortissement et une charge d’intérêts ;
-
Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette
et d’intérêts.
Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application
(soit le 1er mai 2019).
34
Les taux d’actualisation utilisés à la date de transition sont le taux d’emprunt marginal du
Groupe ventilé par grandes zones géographiques : de 0,5% (taux moyen zone Europe) à 2,5%
(taux moyen zone USA).
Le Groupe a appliqué les deux cas d’exemption suivants prévus par la norme : les contrats de
courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants :
Impacts sur le Bilan Consolidé – application IFRS 16
30-avr.-20
30-avr.-21
En milliers d'euros
Droits d'utilisation (1)
Impôt différé actif
Total Actif
7 681
4 998
27
41
7 708
5 039
Réserves consolidées
Résultat de l'exercice
Ecart conversion Capitaux propres
-
-
60
9
-
-
69
29
1
-
Emprunts et dettes financières (fraction non courante)
Emprunts et concours bancaires (fraction courante)
Impôt différé passif
5 898
1 879
-
3 641
1 491
4
Total Passif
7 708
5 039
(1) Les droits d'utilisation sont comptabilisés au poste "Immobilisations corporelles" du bilan.
Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – application IFRS 16
30-avr.-20
30-avr.-21
En milliers d'euros
Charges externes
2 126
1 901
1 950
111
120
40
Dotations aux amortissements
Charges financières
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôt
Impôt différé
-
-
2 059
-
-
79
-
12
3
9
-
-
-
-
11
29
Résultat net
35
Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16
30-avr.-20
30-avr.-21
En milliers d'euros
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Cout de l'endettement financier net
Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts
Intérêts financiers nets versés
Impôts sur le résultat versés
Autres décaissements nets
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION
-
9
2 059
79
-
29
1 950
111
11
2 021
111
-
-
-
-
3
-
-
-
2 126
79
-
79
111
1 910
2 047
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements provenant de l'arrêt/cession de contrats
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
OPERATION DE FINANCEMENT
-
5 104
-
5 104
-
501
938
437
-
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
Remboursements d'emprunts à LMT
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE
5 115
2 056
3 059
2
509
2 852
2 343
4
-
-
-
-
-
4.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s’élève à 2 142 K€ sont
principalement composés des prêts accordés aux filiales non consolidées (1 570 K€ à CPACK
et 60 K€ à VINISSIMO) et des liquidités relatives au contrat de liquidité ODDO chez
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (280 K€).
36
4.8 IMPOTS DIFFERES
(en milliers d'euros)
Au 1er mai 2020 Accroissements Effet de change
Au 30 avril
2021
et allègements
impôts différés
Elimination marges
internes en stock
Décalages
2 910
87
-
1 008
1
1 902
86
temporaires
-
-
Indemenités de fin
de carrière
Amort. Dérogatoires
et PPHP
625
455
167
127
759
23
648
363
189
127
757
-
-
-
-
92
-
-
-
-
Ecarts sur
amortissements
Frais acquisition
de titres
Activation de
charges
-
22
2
Ecart d'évaluation
Terrain Luzanne
Crédit-Bail
Actions propres
IFRS 16
-
-
-
658
203
15
-
-
-
658
166
9
37
6
10
27
37
IDA Comptes sociaux
sociétés étrangères
IDP Comptes sociaux
sociétés étrangères
TOTAL IMPOTS
DIFFERES
6 775
7 129
-
628
13 276
-
-
3 987
3 879
-
-
6 516
246
366
262
-
-
10 137
3 371
-
Dont IDA
Dont IDP
10 456
6 577
16 006
12 635
L’impôt différé constaté dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspond notamment
à :
-
IDA : Activation des déficits fiscaux SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC
(109 K€), SPEYSIDE BOURBON ATKINS (5 757 K€), SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL (1 760 K€), GLADE SPRINGS (2 630 K€), WAVERLY SOUTH (1 016
K€) et WAVERLY NORTH (793 K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles
sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3
ans.
-
IDP : Amortissement fiscal accéléré SPEYSIDE BOURBON (2 207 K€), SPEYSIDE
BOURBON ATKINS (4 455K€) et GLADE SPRINGS (2 126K€).
37
4.9 STOCKS
30/04/2021 30/04/2020
(en milliers d’euros)
Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains)
Produits finis (fûts fabriqués)
234 009
23 621
6 733
239 074
35 249
Marchandises (fûts achetés)
5 151
STOCKS BRUTS
264 363
(6 852)
257 511
(907)
279 474
(10 470)
269 004
(1 974)
267 030
Elimination marges en stock
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK
Provision pour dépréciation des stocks
STOCKS NETS
256 604
Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks)
s'élèvent à 222 218 K€.
4.10 CREANCES CLIENT ET COURANTES
30/04/2021 30/04/2020
(en milliers d’euros)
Créances clients
48 786
(922)
53 354
(1 156)
52 198
9 137
Provisions pour clients douteux
CLIENTS NETS
47 864
12 347
AUTRES CREANCES COURANTES
Au 30 avril 2021, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances
fiscales et de charges constatées d’avance.
4.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
30/04/2021 30/04/2020
(en milliers d’euros)
Disponibilités et placements monétaires à court terme
Financements à court terme (notes 4.15 et 4.16)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net
94 640
(153 480)
(58 840)
82 020
(199 468)
(117 448)
38
4.12 CAPITAL ET RESERVES
Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il
est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de
même catégorie.
Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états
financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent
principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre anglaise.
(en milliers d’euros)
30/04/2021 30/04/2020
USD
(346)
(2 855)
1 171
12 779
(4 235)
(120)
FORINT
AUD
GBP
(4 942)
(248)
(10 151)
(487)
Autres Devises
ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES
(7 220)
(2 214)
4.13 PROVISIONS
(en milliers d’euros) 30/04/2020 Var. change
Augment.
Diminutions 30/04/2021
Litiges
Autres
TOTAL
151
282
433
13
20
33
(60)
(282)
(342)
104
20
124
4.14 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE
(en milliers d’euros)
30/04/2020 Var change Augment Diminutions 30/04/2021
Provisions pour
2 846
39
131
(22)
2 994
Engagements de retraite
TOTAL
2 846
39
131
(22)
2 994
La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les
engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées
dans la note 1.3.13
Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des
conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.
Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de
première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.
39
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
-
-
Taux d’actualisation : 0,70 % ;
Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la
catégorie d’emploi (y compris inflation) ;
-
-
-
Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
Turn-over : 0 à 4% en fonction de l’âge ;
Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.
Par zone géographique, la situation est la suivante :
-
-
-
-
France (2 183 K€) : Convention collective, pas de régime facultatif ;
Australie (811 K€) : Convention collective, pas de régime facultatif ;
USA/UK (Néant) : Pas d’obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ;
Autres pays (N/S).
4.15 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(en milliers d’euros)
Emprunts à long et moyen terme
Emprunts IFRS 16
30/04/2020
91 271
Périmètre
Var change
Augment.
Diminutions
41 934
30/04/2021
132 416
88
-
-
-
-
9
302
-
1
312
-
82 999
503
-
-
-
-
-
7 767
151 662
27
250 727
20
2 843
57 126
26
101 929
113
5 125
94 633
71
232 245
403
Concours bancaires
97
71
83 670
456
84 126
Intérêts courus sur dettes financières
S/Total dettes financières bancaires
Emprunts et dettes financières divers
TOTAL
-
-
-
88
40
128
-
-
250 747
-
312
102 042
232 648
La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 par typologie est la suivante :
-
-
Taux variable
Taux fixe
0 K€
137 541 K€
Les emprunts à long et moyen terme correspondent principalement aux montants suivants
souscrits chez TONNELLERIE FRANCOIS FRERES :
-
Emprunt moyen terme :
83 000 K€
Ces nouveaux financements ont eu pour effet de réduire les lignes court terme utilisées.
La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à un contrat de
financement souscrit par STAVIN pour l’acquisition d’un savoir-faire et d’actifs auprès d’un
fournisseur (380K€).
40
4.16 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(en milliers d’euros)
A moins d’un an
Entre un et cinq ans
A plus de cinq ans
TOTAL
30/04/2021
153 480
78 988
30/04/2020
199 468
50 292
180
232 648
987
250 747
4.17 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET
RISQUES DE MARCHE
Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours
de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans
les taux de change ou les taux d’intérêt.
4.17.1 Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts
La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en
dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de
taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group
qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées
sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats
dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux
résultats réalisés sur les éléments couverts.
4.17.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change
TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères,
notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés
uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que
l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les
fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers
dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée
dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut
entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont
en devises étrangères.
Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change
à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque
de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou
sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas
le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas. La
gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de
la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière
efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles
du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF
41
Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences
négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats.
4.17.3 Risques liés au Brexit
Les incertitudes persistent sur la mise en œuvre de la sortie du Royaume-Uni de l’Union
européenne.
Dans ce cadre, à court terme, la Groupe est principalement exposé à l’accroissement de la
volatilité du taux de change entre l’euro et la livre sterling qui pourrait avoir un impact sur la
conversion, en euros, dans ses comptes consolidés des opérations réalisées au Royaume Uni.
L’exposition est néanmoins limitée dans la mesure où les activités au Royaume Uni sont
réalisées par des filiales qui opèrent principalement dans leur propre pays et leur propre devise.
Hormis ce risque de change, le Groupe considère être peu exposé aux conséquences de cette
situation.
4.17.4 Risque de liquidité de la dette
Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas de risque de liquidité de
la dette. en effet, L’endettement financier net représente, 37 % des capitaux propres consolidés
de TFF Group. La part Court Terme de l’endettement financier net s’élève à 153 480 K€ suite
à une restructuration de la dette de TFF Group sur l’exercice.
TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers
(covenants).
4.18 RISQUE DE CREDIT
De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au
risque de défaut de ses clients.
TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est
avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent
obtenir des conditions de paiement à crédit.
4.19 INSTRUMENTS FINANCIERS
L’endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation
baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à
taux variable.
42
4.20 ECHEANCIER PASSIFS NON COURANTS
(en milliers d’euros)
Dettes financières long terme
Provisions
30/04/2021 Moins d'un an
Plus d'un an
79 168
124
79 168
124
Engagements de retraite
Impôts différés passifs
TOTAL
2 994
12 635
94 921
2 994
10 874
93 160
1 761
1 761
4.21 ECHEANCIER PASSIFS COURANTS
(en milliers d’euros)
Dettes financières court terme
Dettes fournisseurs
Autres dettes d'exploitations
TOTAL
30/04/2021 Moins d'un an
Plus d'un an
153 480
18 714
18 814
191 008
153 480
18 714
18 814
191 008
0
Les autres passifs courants sont principalement composés de :
-
dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des
salariés…) ;
-
dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le
personnel) ;
-
-
dettes fiscales (TVA et impôt société) ;
et d’acomptes clients.
4.22 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS
Le Groupe ne fait l’objet d’aucun procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers pouvant
constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes.
Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date.
43
Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d’euros)
5.1 VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
La variation du chiffre d’affaires 2021 par rapport à 2020 est de - 18 785 K€, soit – 6,7 %.
Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :
-
-
-
Effet variation de change :
Effet périmètre :
Croissance organique :
(6 225) K€
1 988 K€
(14 548) K€
L’effet de variation du taux de change concerne essentiellement l’impact de la hausse des taux
de change euros/dollar. L’effet périmètre est lié à l’impact de l’acquisition du sous-groupe
GAUTHIER à effet du 1er juillet 2020 (10 mois de chiffre d’affaires).
5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS
(en milliers d’euros)
30/04/2021
30/04/2020
Résultat de cession d’actif
Subventions d’investissement
271
74
681
77
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres
éléments d’exploitation (1)
303
23
Pénalités
(20)
0
(80)
(8 643)
(571)
460
Frais démarrage Pôle Bourbon USA (2)
Frais démarrage nouveau site Ecosse (2)
Complément de prix BUI (3)
Autres
0
0
(16)
(18)
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS
612
(8 071)
(1) Reprise sur litige clos.
(2) Couts liés au démarrage desmerranderies et tonnelleries du pôle bourbon aux USA sur l’exercice
2020. Cette opération a nécessité la formation du personnel repris et recruté aux spécificités des
activités de merranderies et tonnelleries. De plus, le cycle de production étant imparfaitement
maitrisé, le Groupe a été conduit à engager divers couts de réglage bien supérieurs à la normale.
Au regard de la définition des opérations non courantes (note 1.3.18 de la présente annexe), la
Direction du Groupe a analysé ces couts comme étant significatifs et inhabituels au regard des
activités du Groupe.
En effet ces couts de démarrage sont inhabituels puisque le Groupe procède habituellement à
l’acquisition d’entités structurées et organisées. La Direction du Groupe considère que cette phase
d’apprentissage des processus de production aux standards du Groupe est inhabituelle lorsqu’elle
reste inférieure à 3 ans.
44
Le détail de ces couts non courants pour l’exercice clos le 30 avril 2020 est le suivant :
-
-
-
-
-
Frais démarrage Speyside Bourbon Atkins :
2 170 K€
2 018 K€
912 K€
2 162 K€
1 381 K€
Frais démarrage Speyside Bourbon StaveMill :
Frais démarrage Speyside Bourbon Glade Srings :
Frais démarrage Speyside Bourbon in Waverly South :
Frais démarrage Speyside Bourbon in Waverly North :
Les montants afférents aux frais de démarrage (principalement formation du personnel) du projet
Belhaven (nouveau site de réparation/rénovation de fûts à whisky en Ecosse) pour 571 K€ ont
également été considérés comme des coûts significatifs et inhabituels au regard des activités du
Groupe.
(3) Modification des estimations de juste valeur du prix d’acquisition de la filiale BUI (conditions
de déclenchement du complément de prix non atteintes).
5.3 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS
FINANCIERS
(en milliers d’euros)
30/04/2021
30/04/2020
Charges d’intérêts
Produits d’intérêts
(1 195)
238
(2 722)
1 416
65
Produits de trésorerie et d’équivalents de
trésorerie
38
COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER
NET
(919)
(12 958)
3 609
(1 241)
(3 401)
5 752
Autres charges financières (change)
Autres produits financiers (change)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS
(9 349)
(10 268)
2 351
RESULTAT FINANCIER
1 110
5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS
(en milliers d’euros)
Stocks
Créances Engagements Autres
clients de retraite
Total
Dotations
(489)
(389) (131)
0
7
7
(1 009)
Reprises
1 538
1 049
599
210
22
2 166
1 157
Variation nette
(109)
45
5.5 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Au 30 avril 2021, aucun plan d’options n’est en cours.
5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D’IMPOT
(en milliers d’euros)
Impôt courant
Impôt différé
Total
30/04/2021
6 938
30/04/2020
12 251
246
7 184
(1 567)
10 684
5.7 PREUVE D’IMPOT ET TAUX EFFECTIF D’IMPOT
Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 29,1 % au 30 avril 2020 à 26,4 % au 30 avril
2021.
(en milliers d’euros)
30/04/2021
27 170
30/04/2020
36 696
Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE
et impôt
Impôt théorique (à 28 % en 2021 / 31 % en 2020)
Contribution 3,3%
7 607
33
11 376
173
Crédit d’impôt recherche, mécénat et apprenti
Différences de taux dans les pays d’implantation
Autres différences et différences permanentes
Déficits fiscaux non activés
(264)
(585)
(202)
595
(298)
(369)
(258)
60
Impôt comptabilisé
7 184
10 684
5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES
Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le
Groupe n’a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2021.
46
5.9 RESULTAT PAR ACTION
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en
circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été
émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul
des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :
(en milliers d’euros ou nombre d’actions)
30/04/2021
30/04/2020
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action
Résultat des activités cédées
20 041
26 635
-
-
Résultat des activités poursuivies
20 041
26 635
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
Nombre d'actions autodétenues à la clôture
21 680 000
2 870
21 680 000
8 400
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action
Effet de la dilution (options d’achat d’actions)
21 677 130
-
21 671 600
-
Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action
Résultat de base par actions (euros)
21 677 130
0,92
21 671 600
1,23
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)
Résultat dilué par actions (euros)
0,92
1,23
0,92
1,23
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)
0,92
1,23
5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES
Les dividendes versés en 2020 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2020 ont été de 7 588
milliers d’euros, soit 0,35 euro par action et ont été mis en paiement le 10 novembre 2020.
Au titre de l’exercice 2021, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un
dividende de 0,35 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 7 588 milliers
d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 10 novembre 2021. Ce dividende n’est
pas reconnu comme passif au 30 avril 2021.
47
Note 6. Autres informations
6.1 EFFECTIFS MOYENS
30/04/2021 30/04/2020
EFFECTIF GROUPE
Ventilation des effectifs par catégorie
Dont cadres
1 257
1 268
158
211
Dont non cadres
1 099
1 057
Ventilation des effectifs selon zone géographique
Dont effectif France
474
557
125
479
560
119
Dont effectif Etats-Unis
Dont effectif Ecosse
6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN
6.2.1 Engagements donnés
Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à
la taille de TFF Group.
Les financements long terme contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (solde
restant dû au 30 avril 2021 : 131 944K€) ne sont assortis d’aucune garantie particulière.
De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.
6.2.2 Engagements reçus
TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture.
6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés
françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de
Surveillance et Directoire) de TFF Group, s’est élevé à 1 060 K€ pour l’exercice 30 avril 2021
et 1 060 K€ pour l’exercice 30 avril 2020. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau
suivant :
48
Fonctions exercées
Rémunérations
brutes (incluant les
avantages en
Jetons de
présence Total euros
(en €)
Avantages
Rappel total
euros (N-1)
nature perçues de en nature
la société ou de ses
filiales) (en €)
Jean
Président du Conseil
de Surveillance
48.000
3.000
51.000
51.000
François
Jérôme
François
Noëlle
François
Nathalie
Meo
Patrick
Fenal
Philippine
François
Total
1.000.000
Voiture
1.000.000
1.000.000
Président du Directoire
Membre du Directoire
Néant
Membre du Conseil de
Surveillance
Membre du Conseil de
Surveillance
Membre du Conseil de
Surveillance
3.000
3.000
3.000
12.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
1.048.000
1.060.000
1.060.000
Il est précisé à cet égard :
que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,
qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice
de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de leurs fonctions,
que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur
Jérôme François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport
aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;
qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants.
6.4. PARTIES LIEES
L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le
Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.
Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par
mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux
dirigeants du Groupe.
Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux
conditions de marché.
Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2021, TFF Group n’a enregistré que des opérations de
locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 473 K€.
49
6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices
2021 et 2020 s’élèvent respectivement à 611 K€ et 521 K€ dont respectivement 581 K€ et 521
K€ au titre du contrôle légal des comptes.
ECA Nexia
Montant (HT)
CMB et Autres
Montant (HT)
2021
2020
2021
2020
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur
63
61
35
33
- Filiales intégrées globalement
335
317
148
110
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL
398
378
183
143
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition
30
SOUS TOTAL
TOTAL
-
-
30
428
-
378
183
143
6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement n’est survenu après la clôture.
6.7 OPERATIONS D’ACQUISITION/CESSION EN COURS
Aucune opération n’est recensée.
50
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 avril 2021
A l’Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à
l’exercice clos le 30 avril 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance
remplissant les fonctions du Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
mai 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
51
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités
de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation des écarts d’acquisition
(Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identif
Notre réponse
Au 30 avril 2021, l’actif du groupe est
notamment composé de 85,98 millions d’euros
d’écarts d’acquisition et de 14,41 millions
d’euros de titres de participations dans les
entités associées.
Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux
comptes consolidés précisent les modalités
d’évaluation et de dépréciation des écarts
d’acquisition et des participations dans les
entités associées :
Nos travaux ont principalement consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence et la
pertinence des principes et méthodes
comptables appliqués ;
Ø Prendre connaissance de la documentation
produite par la Direction et relative aux
tests de dépréciation ;
Ø Examiner les modalités de mise en œuvre,
la méthode d’évaluation des valeurs
recouvrables et l’exactitude arithmétique
des calculs réalisés par la Direction ;
Ø Procéder à une analyse des plans d’affaires
établis par la Direction et, pour celles
présentant un risque significatif, par
comparaison avec la performance
financière passée ;
Ø Analyser les principales hypothèses
retenues notamment le taux d’actualisation
et les taux de croissance tenant compte des
conséquences sur les perspectives de
croissance de la crise sanitaire liée au
Covid 19 ;
Ø Des tests de dépréciation de la valeur nette
des
écarts
d’acquisition
et
des
participations dans les entités associées
sont réalisés dès l'apparition d'indices de
pertes de valeur et au minimum une fois
par an à la clôture de l'exercice. La valeur
au bilan des actifs concernés est comparée
à leur valeur recouvrable ;
Ø Les valeurs recouvrables sont déterminées
selon la méthode décrite dans la note 4.2
de l’annexe reposant sur la projection de
flux futurs de trésorerie calculée à partir
des plans d’affaires à 3 ans, de taux de
Ø Procéder à nos analyses de sensibilité de la
52
croissance pendant 4 ans à 2% et de 1,5%
à l’infini, et d’un taux d’actualisation
approprié.
variation des hypothèses de calcul ;
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans les notes 1.3.1,
1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états
financiers.
Nous avons considéré l’évaluation des écarts
d’acquisition et des titres dans les entités
associées du Groupe comme un point clé de
notre audit dans la mesure où celle-ci est
sensible aux estimations et aux hypothèses
retenues par la Direction et par conséquent, peut
avoir une incidence significative sur les états
financiers d’autant plus dans un contexte
économique de crise sanitaire liée au Covid-19
générant des incertitudes sur les projections de
chiffre d’affaires et sur la rentabilité du Groupe.
Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis
(Note 1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identif
Notre réponse
Au 30 Avril 2021, l’actif du groupe est
notamment composé de 256,60 millions d’euros
de stocks et encours.
Nos travaux ont consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence
et la pertinence des principes et
méthodes comptables appliqués à
chaque catégorie de stocks ;
Ø Prendre connaissance des procédures
du Groupe concourant au suivi des
mouvements et à la valorisation des
stocks ;
Ø Valider auprès des auditeurs des
principales filiales du Groupe que les
procédures et méthodes d’évaluation
des stocks ont été correctement
appliquées ;
Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes
consolidés précisent les modalités d’évaluation
des stocks à la clôture :
Ø Les stocks de matières premières (bois
sur pieds, stocks de grumes et merrains
achetés) sont valorisés à leur coût
d’acquisition par campagne ou au prix
moyen pondéré, qui s’entend du prix
d’achat, des coûts de transport et
éventuelles commissions ;
Ø Les stocks d’en-cours et de produits
finis sont valorisés au coût de
production annuel qui comprend les
matières premières valorisées selon les
modalités décrites ci-dessus et les coûts
directement attachables à la production
engagés au cours de l’exercice.
Ø Vérifier
les
retraitements
de
consolidation portant sur l’élimination
des marges en stocks ;
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans la Note
1.3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes
consolidés ;
Nous avons considéré l’évaluation des stocks
comme un point clé de notre audit du fait de
l’importance de la valeur des stocks.
53
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-
1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations
contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers
indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN
BROICHOT Associés Auditeurs et Conseils et ECA NEXIA.
Au 30 Avril 2021, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT Associés Auditeurs et Conseils était
dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 26ème, dont
respectivement 12 années et 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations
sur un marché réglementé.
54
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
55
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit
Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
56
Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Dijon, le 25 août 2021
Les Commissaires aux comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
AUDITEURS ET CONSEILS
ECA NEXIA
Représentée par Thomas PAULIN
Représentée par Eric GABORIAUD
57
COMPTES SOCIAUX
BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2021
2021
2020
Net
Amort. et
provisions
Brut
Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets
Terrains
Constructions
Matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Titres de participation
Prêts
490
827
4 206
2 698
862
38
453
794
693
816
193
0
453
798
817
449
193
274
32
3 513
1 882
669
0
121 294
121 294
121 335
3
0
3
0
3
0
Autres immobilisations financières
Total de l'actif immobilisé
130 381
6 134
124 246
124 322
ACTIF CIRCULANT ET
REGULARISATION ACTIF
Stocks matières premières
En-cours de production de biens
Stocks produits finis
31 047
39
31 047
39
29 134
44
1 113
171
934
235
934
235
Stocks marchandises
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Ecart conversion actif
77
77
95
5 456
164 597
15 769
1 988
9 102
115
5 341
164 597
15 769
1 988
9 102
9 980
166 242
34 234
2 428
1 117
Total de l'actif circulant
TOTAL DE L'ACTIF
229 244
359 624
115
229 128
353 375
244 559
368 881
6 249
58
BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2021
2021
2020
CAPITAUX PROPRES
Capital social
8 672
8 672
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
3 133
913
3 133
913
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissements
Provisions réglementées
39 082
3 599
7 115
9
39 082
4 512
6 672
15
Total capitaux propres
62 523
62 999
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
9 102
311
1 117
308
Total provisions pour risques et charges
DETTES ET REGULARISATION PASSIF
9 413
1 425
Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus
225 066
3
239 949
4
0
0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
3 925
1 517
50 600
0
4 885
2 810
52 439
0
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion Passif
328
4 369
Total desdettes
281 439
353 375
304 457
368 881
TOTAL DU PASSIF
59
COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2021
Montants au
30/04/2021
Montants au
30/04/2020
%
%
Exerc. 12 mois
Exerc. 12 mois
Chiffre d'affaires hors taxes
Production stockée
Production immobilisée
29 218 100,0%
37 089 100,0%
(185)
0
-0,6%
0,0%
(502)
0
-1,7%
0,0%
Produits d'exploitation
29 033
99,4%
36 586 125,2%
Achats de matières et marchandises
Variation de stocks marchandises
Achats de matières premières
Variation de stocks matières premières
Marge brute
(5 522)
63
(9 862)
1 913
15 626
-18,9%
0,2%
-33,8%
6,5%
(6 715) -23,0%
(38)
-0,1%
(12 674) -43,4%
2 151
7,4%
53,5%
19 310
66,1%
Autres achats et charges externes
(3 751)
-12,8%
(4 445) -15,2%
Valeur ajoutée
11 875
40,6%
14 864
50,9%
Subventions d'exploitation
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
3
(338)
(3 082)
8 458
0,0%
-1,2%
-10,5%
28,9%
0
0,0%
-1,8%
(513)
(3 443) -11,8%
10 908
Excédent brut d'exploitation
37,3%
Produits divers, reprises de provisions
Dotations aux comptes d'amortissements
Dotations aux comptes de provisions
Autres charges de gestion courante
sultat d'exploitation
586
(581)
(107)
(24)
2,0%
-2,0%
-0,4%
-0,1%
28,5%
404
(438)
(230)
(22)
1,4%
-1,5%
-0,8%
-0,1%
36,4%
8 332
10 622
Produits financiers
Charges financières
sultat financier
10 755
(11 398)
(643)
36,8%
-39,0%
-2,2%
5 561
(4 894) -16,7%
19,0%
667
2,3%
sultat courant avantimpôt
7 689
26,3%
11 289
38,6%
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Interessement
247
(103)
(207)
(511)
0,8%
-0,4%
-0,7%
-1,7%
44
(77)
(297)
0,1%
-0,3%
-1,0%
Impôt sur les bénéfices
(4 287) -14,7%
RESULTAT NET COMPTABLE
7 115
24,3%
6 672
22,8%
60
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François
Frères de l’exercice clos le 30 avril 2021.
Note 1 Règles et méthodes comptables
1.1 Principes comptables
Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin
2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits
comptes annuels, et à l’ensemble des principes comptables généralement admis.
Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes
d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l’exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- Indépendance des exercices
Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Seules les informations significatives sont indiquées.
1.2 Méthodes comptables
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-
après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :
1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens
dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.
61
En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et
incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-
dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant
entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):
POSTE COMPTABLE
Construction
MODE
Linéaire
DUREE
20 ans
Agencements et aménagements
des constructions
Linéaire
10 ans
Installations techniques
Matériel et outillage
Matériel de bureau et info
Linéaire
Dégressif
Dégressif
10 ans
5 à 8 ans
5 ans
La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est
considérée comme correspondant à l'amortissement économique.
Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.
1.2.2 Immobilisations financières
Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur
coût d’acquisition.
Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu’ils sont encourus.
A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur
d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.
La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net
comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la
participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur
nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.
Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe.
1.2.3 Stocks et en-cours
Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d’acquisition qui s’entend du prix d’achat,
y compris les couts de transport.
Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode
du coût moyen pondéré.
Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout
de production est constitué des éléments suivants :
-
-
-
Coût d’achat des merrains réellement consommés ;
Main d’œuvre imputée à la production ;
Autres frais de production directs et indirects incorporables.
62
Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de
production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu
de la valorisation des stocks.
Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour
dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des
coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est
menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.
1.2.4 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
1.2.5 Disponibilités
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.
1.2.6 Subvention d’investissement
Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.
Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des
immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont
réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.
1.2.7 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n°
2000-06.
1.2.8 Indemnités de départ en retraite
La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités
de fin de carrière représentant des droits couverts s’élevant à 87 K€ au 30 avril 2021.
Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette
assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.
Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture
de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de
l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au
turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.
63
1.2.9 Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont
pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère
exceptionnel eu égard à leur montant.
1.2.10 Intégration fiscale
Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de
groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de :
- TFF
- Tronçais Bois Merrains
- Brive Tonneliers
- Foudrerie François
- Bouyoud Distribution
- François Frères Management
Conformément à la convention d’intégration fiscale, Chaque société du Groupe comptabilise
en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La
société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges
d’impôts résultant de l’intégration fiscale.
Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2
mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision
pour impôt. Cette provision s’élève à 311 K€ au 30 avril 2021. Ce montant correspond à
l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la
société mère devra leur restituer.
1.2.11 Gestion de trésorerie centralisée
Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion
centralisée de trésorerie avec la Société Générale.
Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de
Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et
tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de
trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou
débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.
Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte
de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie
François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.
L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.
64
1.2.12 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours
de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises
à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».
La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur
les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision
pour risque de change.
1.2.13 Instruments financiers
La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux
d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un
suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains
et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments
couverts.
Risque de change
TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations
défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être
des opérations à terme ou des produits optionnels.
Risque de taux
TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des
SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.
65
Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d’euros)
2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2020/2021
Total
492
4
5
491
Immobilisations Corporelles :
Terrains
827
4 203
3 352
275
827
4 206
3 560
0
Constructions
3
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total
815
607
274
882
8 657
818
8 593
Immobilisations Financières :
Participations
120 991
347
60
344
120 931
367
Dépôts et cautionnements
Prêts
Total
364
-
-
121 338
130 487
364
404
1 291
121 298
130 381
Total Valeurs Brutes
1 185
2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2020/2021
30/04/2020 Augmentations Diminutions
30/04/2021
Immobilisations Incorporelles :
Autres immobilisations incorporelles
Total
39
39
4
5
38
38
4
5
Immobilisations Corporelles :
Terrains
29
3 386
2 710
-
4
126
447
32
3 513
2 551
-
Constructions
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total
606
6 125
6 164
577
581
606
611
6 097
6 135
Total Amortissements
66
2.3 Actions propres :
Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité avec ODDO en date du 26
octobre 2018.
Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation
des titres TFF Group ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du
marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros.
Le contrat ODDO a été transféré à KEPLER CHEVREUX à compter du 01/01/2021
Sur l’exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés :
-
-
35 537 titres ont été achetés pour une valeur de 961 077 Euros
41 067 titres ont été vendus pour une valeur de 1 132 375 Euros.
Au 30 avril 2021, Tonnellerie François Frères détient 2 870 actions TFF Group d’une valeur de
83 804 Euros ainsi que des espèces pour 279 831.23 Euros.
2.3.1 Provision sur immobilisations financières
Néant.
2.4 Stocks au 30 avril 2021
30/04/2021 30/04/2020
Matières Premières
Produits Finis
Marchandises
31 047
973
29 134
1 158
171
235
STOCKS BRUTS
Provision pour dépréciation des stocks
STOCKS NETS
32 255
-
32 255
30 463
-
30 463
Les stocks de merrains s'élèvent à 30 626 K€ au 30 avril 2021.
2.5 Ecarts de conversion
Les comptes font apparaitre :
-
-
un écart de conversion actif pour 9 102 K€ ;
un écart de conversion passif de 328 K€.
Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro
-
-
des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;
et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.
67
2.6 Etat des créances au 30 avril 2021
TOTAL
3
- 1 an
+ 1 an
Prêts
3
Autres immobilisations Financières
Clients douteux
363
363
125
125
Autres Créances Clients
Personnel Comptes Rattachés
Impôt Société et autres impôts taxes
Sécurité Sociale et organismes sociaux
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Groupe et Associés
5 331
1
5 331
1
3 715
1
3 715
1
238
238
160 634
7
160 634
7
Débiteurs Divers
Charges Constatées d'avance
TOTAL
1 988
172 407
1 988
171 916
491
(1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie
François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité
des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des
comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés »
débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en
situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2021 (30 669 K€). Cette ligne comprend
aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à :
-
-
-
-
-
-
Demptos Limited USD :
Barrels Unlimited Inc :
Demptos Limited GBP :
François Frères Inc :
Speyside Bourbon :
3 495 K€
5 956 K€
1 814 K€
94 658 K€
2 731 K€
21 258 K€
Speyside Stave Mill :
2.7 Capitaux propres au 30 avril 2021
2.7.1 Capital social
Nombre d’actions
Valeur nominale
En €
Valeur du capital
(en K€)
21 680 000
0.4
8 672
Valeur du capital social
68
2.7.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention
d’investissement)
Affectation du Dividendes
Résultat
Résultat de
l'année
30/04/2020
30/04/2021
vers és
Capital
8 672
3 133
913
39 082
4 512
6 672
-
8 672
3 133
913
39 082
3 599
0
Prime d'émission
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat Exercice N-1
Résultat Exercice N
TOTAL
-
916
916
4
7 588
-
-
7 115
7 115
7 115
62 514
62 984
-
-
7 584
2.7.3 Subvention d’investissement
Subvention
obtenue
Subvention
réintégrée
30/04/2020
30/04/2021
Subvention
15
6
9
2.7.4 Provisions réglementées
30/04/2020
dotations
reprises
30/04/2021
Provisions pour hausse de prix
-
-
-
Total
-
-
-
-
2.8 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2021
30/04/2020
Dotation
9 102
65
Reprise
1 117
62
30/04/2021
9 102
311
Provision pour pertes de change
Provision pour charges
Total
1 117
308
1 425
9 167
1 179
9 413
La provision pour charges (311 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de
Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale.
69
2.9 Dettes financières au 30 avril 2021
2.9.1 Mouvements des dettes financières
30/04/2020 Augmentations Diminutions
30/04/2021
131 880
93 085
100
Emprunts à long et moyen terme
Concours bancaires
Intérêts courus sur dettes financières
90 740
149 104
105
83 000
41 860
56 019
5
Sous-Total Dettes Financières Bancaire 239 948
Emprunts et Dettes Financières Diverses
TOTAL
83 000
83 000
97 884
1
97 885
225 065
3
225 068
4
239 952
Emprunts à long et moyen terme :
131 880 k€ dont :
Taux fixe
Taux variable
131 880 K€
0 K€
(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés
centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie
François Frères).
2.9.2 Echéancier des dettes financières
A moins d'un an
57 045
74 835
-
Entre un et cinq ans
A plus de cinq ans
Total
131 880
2.10 Dettes d’exploitation au 30 avril 2021
Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.
70
2.11 Charges à payer
30/04/2021
64
36
30/04/2020
17
88
Intérêts Courus sur Emprunts
intérêts Courus Bancaires
Fournisseurs
Dettes Sociales
Dettes Fiscales
Total Charges à Payer
1 560
1 285
96
1 737
1 328
257
3 040
3 427
2.12 Produits à recevoir
30/04/2021 30/04/2020
Groupe
Clients
19
7
13
3
Frs - Avoirs à recevoir
Créances Fiscales
Intérêts courus bancaires
Total Produits à recevoir
1
27
2
44
1
28
2.13 Entreprises liées au 30 avril 2021
Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes
du bilan et du résultat financier de la manière suivante :
30/04/2021
30/04/2020
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
Créances Clients
Autres Créances
Dettes Financières
120 931
120 991
3 057
165 880
0
6 613
165 880
Dettes Fournisseurs
Autres Dettes
Charges Financières
Produits Financiers
2 109
50 805
46
2 505
52 439
50
2 001
3 814
71
2.14 Transactions avec les parties liées
Au cours de l’exercice clos au 30/04/2021, Tonnellerie François Frères a enregistré les
opérations suivantes auprès d’entreprises liées :
30/04/2021
Locations Immobilières (Charges)
Prestations de service (Charges)
Rémunérations au titre de la Présidence (Produits)
Prestations de service (Produits)
251
793
532
908
Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.
Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d’euros)
3.1 Répartition géographique du Chiffre d’Affaires
30/04/2021
30/04/2020
France
Europe
Océanie / Afrique du Sud
Amérique du Sud
Etats Unis
6 814
4 379
4 566
552
7 154
5 213
5 749
641
12 171
736
29 218
17 249
1 083
37 089
Autres
TOTAL
72
3.2 Résultat financier au 30 avril 2021
30/04/2021
30/04/2020
Gain de Change
6 435
1 408
645
3 258
Intérêts et assimilés
Escomptes Obtenus
Rep Prov Risque Change
Produits des participations
1 117
1 795
1 083
575
Produits Financiers
10 755
5 561
Intérêts et assimilés
Pertes de Change
1 431
865
1 752
2 025
1 117
4 894
Provision Risques et Charges
9 102
Charges Financières
11 398
643
RESULTAT FINANCIER
-
667
3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2021
30/04/2021
30/04/2020
Cession éléments actifs
Produits sur exercices antérieurs
Rep Prov Risques
Quote Part Subvention
Bonis sur rachat de titres
122
-
62
6
10
28
5
56
Produits Exceptionnels
247
44
Valeur nette des éèments actifs cédés
Malis sur rachats titres TFF
Dotation Prov Risques
1
36
65
103
-
76
Charges Exceptionnelles
76
33
RESULTAT EXCEPTIONNEL
144
-
73
3.4 Transferts de charges au 30 avril 2021
30/04/2021
30/04/2020
Refacturation Frais de Groupe - Assurances
Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers
Avantages en nature
281
15
28
249
30
28
TOTAL
324
306
Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en
charges d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes
d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616).
3.5 Impôts sur les bénéfices
3.5.1 Situation fiscale latente
Base
Base
Impôts 28%
Accroissements
Subvention d'investissement
9
3
Total
9
3
Impôts 28%
Allègements
Frais acquisition titres
Provision pour impôt
Total
67
311
19
87
432
121
Par mesure de simplification, un taux de 28% a été retenu.
3.5.2 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat
Courant
Exceptionnel
Intéressement
Sous-Total avant impact intégration fiscale
Contribution 3,3% sur filiales intégrées
Economie IS sur filiales intégrées déficitaires
IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur
IS Contrôle Fiscal
Avant impôt
7 689
144
Impôt dû
537
RésultatNet
-
7 151
-
40
58
520
104
-
207
7 625
-
-
149
-
7 106
-
65
62
65
-
62
-
Contribution additionnelle IS (dividendes)
Crédit d'impôt
TOTAL
-
6
7 115
6
511
7 625
-
74
Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :
-
-
-
-
-
Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire de - 232 K€,
Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 505 K€.
Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 266 K€.
Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 220 K€.
François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 152 K€.
L’intégration fiscale a généré une économie fiscale de 3 K€ correspondant à l’économie suite
au déficit fiscal de TBM 65 K€ et au résultat fiscal de Foudrerie François et Alain Fouquet
French Cooperage 62 K€ (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration
fiscale).
Note 4 Faits marquants de l’exercice
TUP LAGREZE
En date du 16 septembre 2020 la société TONNELLERIE LAGREZE a été dissoute par
anticipation avec transmission universelle de son patrimoine à la société Tonnellerie François
Frères, dans une logique de simplification et de rationalisation des structures.
Cette opération s’est traduite par la comptabilisation d’un boni de fusion de 1 158 K€ en résultat
sur l’exercice.
Impact de la crise sanitaire COVID-19
L'épidémie de Covid-19 a des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale. Elle entraîne
des chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de
l'activité, en raison de l'impact des mesures de confinement sur la consommation et de la
défiance des agents économiques.
L'état d'urgence sanitaire pour pandémie liée au Coronavirus Covid-19 a été prononcé par
l'Organisation Mondiale de la Santé le 30 janvier 2020. En réponse à cette situation, le
gouvernement français a instauré une interdiction de déplacement en France du 17 mars au 11
mai 2020 et a mis en place des mesures de soutien aux entreprises et à l’emploi.
La société Tonnellerie François Frères est amenée depuis cet état d'urgence à devoir faire face
aux conséquences de cette pandémie et des moyens mis en œuvre pour lutter contre sa
propagation.
Dès l’annonce des mesures de confinement, la société a adapté le volume de production, mis
en place du chômage partiel et réorganisé le temps de travail. La société a également mis en
place des mesures de report de paiement des charges sociales, toutes résorbées au 30 avril 2021.
Conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables sur les
conséquences du Covid-19 (du 18 mai 2020) et à la réglementation comptable applicable, les
impacts liés à la crise sanitaire du Covid-19 font l’objet d’un enregistrement dans les comptes
clos le 30/04/2021. La présente information a été établie en retenant une approche ciblée.
75
Les impacts au niveau du compte de résultat de l’exercice sont :
- Sur les produits d’exploitation, pas d’impact sur la nature ou la qualité de nos produits
à noter,
- Les dépenses supplémentaires liées au Covid-19 (Achats de masques, gants, gel
hydroalcoolique, signalétique, protections…) avaient été engagées avant l’ouverture de
l’exercice, le stock n’a pas été épuisé sur l’exercice clos au 30/04/2021
- Les mesures sanitaires ont induit une forte baisse des frais de mission et de réception,
nos équipes et nos clients étant empêchés dans leurs déplacements (de l’ordre de 130K€)
Les impacts au niveau du bilan de l’exercice clos le 30 avril 2021 sont :
- La souscription en avril 2020 d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) de 9 400 K€ auprès de la
Caisse d’Epargne.
A la date d’arrêté des comptes annuels de l’exercice clos au 30/04/2021, la direction de l'entité
n'a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l’entité à
poursuivre son exploitation. Les états financiers de l’entité ont donc été préparés sur la base de
la continuité d’exploitation. De plus, aucun ajustement de la valeur comptable des actifs et des
passifs n’a été nécessaire du fait de cette crise sanitaire au regard des conditions qui existaient
à la date d’arrêté des comptes.
Note 5 Autres informations
5.1 Effectif moyen
30/04/2021
30/04/2020
Marketing, Commercial,
Administratif
3
3
Production
44
44
Effectif moyen
47
47
5.2 Rémunérations
L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes
consolidés.
5.3 Options de souscription d’actions
Au 30 avril 2021, aucune option de souscription n’est à exercer.
5.4 Risques de marché financier
76
L’endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les
dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme.
Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme.
L’endettement à court terme est à taux variable.
5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes
Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes
consolidés.
5.6 Autres engagements financiers (en millier d’Euros)
Engagements de retraite non couverts
364
0
Cautions accordées à des établissements financiers en
garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie
François Frères
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font
l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
Taux d’actualisation : 0,70 % ;
Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la
catégorie d’emploi (y compris inflation) ;
Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
Turn-over : 1,19% ;
Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.
La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes
sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan.
L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 451 K€ décomposés comme suit :
-
-
Engagement hors bilan :
Actif de couverture :
364 K€
87 K€
5.7 Transactions avec les parties liées
Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché.
5.8 Evènements postérieurs à la clôture
A ce jour, il n’est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice susceptible
d’affecter la situation financière de la société Tonnellerie François Frères.
77
TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE
(En milliers d'Euros)
30/04/2021
30/04/2020
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net de l'exercice
7 115
6 672
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'exploitation
-Amortissements et provisions (dotations et reprises)
-Variation de stocks
8439
601
-1792
-141
-6
-1611
0
-Plus ou moins value de cessions d'immobilisations
-Subventions réintégrées au résultat
-5
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations
d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement
A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
-12650
438
965
6 094
Décaissementsprovenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles
Décaissementsprovenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles
Décaissementsprovenant de l'acquisition d'immobilisations financières
Décaissementsprovenant de l'octroi de prêts et de dépôts
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières
Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
OPERATIONS DE FINANCEMENT
-4
-4
-542 -
806
0
0
-1824
0
178
0
0
0
0
0
-368
-2 633
Augmentation de capital
0
-7 584
83 064
-41 877
7 797
0
0
-7 585
49 417
-20 519
-62 254
0
Dividendes versés aux actionnaires
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
Remboursements d'emprunts à LMT
Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc
Variation des autres dettes financières
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement
0
8
C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT
E. DETTE FINANCIERE NETTE A COURT TERM E A L'OUV ERTURE
41 400
-40 933
-122 873
-85 401
TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE
A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D)
-80 876
-122 873
Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme.
De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement.
78
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
( en milliers d' Euros ou devises)
INFORMATIONS FINANCIERES
Prêts et
avances
Capitaux
Quote-part Valeur comptable
Montant des Chiffre d'aff.
sultats
Dividendes
consentis par cautions et
H.T. du
dernier
encaissés par Observat
Capital
propres autres du capital des titres détenus
la
avals
donnés par
la
(bénéfice ou
perte du
dernier
la
ions
société au
cours
que le capital
déténue
( en % )
société et non
encore
exercice
écoulé
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Brute
Nette
remboursés
société
exercice clos) de l'exercice
RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS
1
-
Filiales ( + 50 % ) …………………………
DEMPTOS
FF INC
BOUYOUD
BRIVE TONNELIERS
TBM
319
USD 27 670
30
81 538
USD 31 379
21 223
17 663
3 467
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
99,9%
2 724
23 494
30
3 372
465
2 724
23 494
30
3 372
465
17 428
USD 9 771
5 012
2 374
USD 2 617
881
94 658
3 489
8 124
198
465
8
8 220
5 640
793
593
-214
109
FFM
AP JOHN
2 456
100,0%
95,0%
8
8
AUD 2 022
NZ 238
AUD 300
40
AUD 31 740
NZ 3 692
AUD 2 028
7 232
12 754
1 457
2 914
40
26 953
8 571
8 300
5 850
16 181
7 586
233
12 754
1 457
2 914
40
26 953
8 571
8 300
5 850
16 181
7 586
233
AUD 15 149
NZ 5 216
AUD 8 967
7 116
AUD 2 565
NZ 268
AUD 18
1 385
2 470
629
597
40
CLASSIC OAK NEW ZEALAND
CLASSIC OAK AUSTRALIA
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD
TONNELLERIE RADOUX
TONNELLERIE BERGER FILS
LEJEUNE PÈRE ET FILS
IDELOT PÈRE ET FILS
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU
TONNELLERIE DARNAJOU II
FONCIER DES CHAPELLES
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
90,0%
100,0%
100,0%
100,0%
686
500
2 800
130
220
27 403
7 827
4 880
6 716
17 738
4 576
11 076
3 035
19 201
4 766
4 746
6 645
6 262
332
149
995
617
336
456
130
5
3 838
112
290
34
2
-
Participations ( 10 à 50 % ) …………..…..
79
TABLEAU DES RESULTATS
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Exercice
2017
Exercice
2018
Exercice
2019
Exercice
2020
Exercice
2021
Capital en fin d'exercice
Capital social
8 672 000
8 672 000
8 672 000
8 672 000
8 672 000
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations
21 680 000
21 680 000
21 680 000
21 680 000
21 680 000
par exercice de droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, intéressement
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Intéressement des salariés
Résultat après impôts, intéressement
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
Résultat distrib
32 576 185
37 361 452
37 686 262
37 088 898
29 218 007
12 447 433
3 058 018
275 842
12 936 202
3 031 585
352 495
15 096 186
4 260 201
323 393
11 857 208
4 287 456
297 055
16 271 673
510 661
207 276
8 663 769
4 336 000
6 776 645
7 588 000
12 097 319
7 588 000
6 671 670
7 588 000
7 114 561
7 588 000
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
des salariés, mais avant dotations
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation
des salariés, et dotations
0,42
0,40
0,44
0,31
0,48
0,56
0,34
0,31
0,72
0,33
aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
0,20
0,20
0,35
0,35
0,35
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
durant l'exercice
46
46
46
47
47
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales)
2 164 406
2 418 663
2 343 116
2 417 501
2 152 099
990 774
953 374
941 503
1 025 832
930 156
Suite à l'opération de division du nominal par quatre de l'action réalisée le 1er décembre 2017,
le capital social est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Dans un souci de comparabilité, les données relatives aux exercices 2016 et 2017 tiennent compte de manière rétroactive de cette opération
80
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 avril 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 30 Avril 2021
A l’Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l’exercice
clos le 30 avril 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance
remplissant les fonctions du Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er mai 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
81
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation
et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités
de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis
(Notes 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels)
Risque identif
Notre réponse
Au 30 Avril 2021, l’actif de la Société est
composé de 32,25 millions d’euros de stocks de
matières premières, encours et produits finis.
Ces stocks comprennent notamment des stocks
de merrains pour un total de 30,62 millions
d’euros.
Nos travaux ont consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence
et la pertinence des principes et
méthodes comptables appliqués à
chaque catégorie de stocks ;
Ø Prendre connaissance des procédures
concourant au suivi des mouvements et
à la valorisation des stocks;
Ø Assister à l’inventaire physique de fin
d’exercice, valider les procédures
d’inventaire physique et procéder à des
sondages ;
Ø Vérifier la cohérence des mouvements
de stocks, issus de la comptabilité
matière, en volume et en valeur dans le
cadre du contrôle de la valorisation des
merrains ;
La note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels
précise les modalités d’évaluation des stocks à
la clôture :
Ø Les stocks de matières premières
(stocks de grumes et merrains achetés)
sont valorisés à leur coût d’acquisition
par campagne ou au prix moyen
pondéré, qui s’entend du prix d’achat,
des coûts de transport et éventuelles
commissions ;
Ø Les stocks d’en-cours et de produits
finis sont valorisés au coût de
production annuel qui comprend les
matières premières valorisées selon les
Ø Vérifier les données issues de la
comptabilité analytique permettant
l’évaluation du coût annuel de
production des encours et produits
finis ;
82
modalités décrites ci-dessus et les coûts
directement attachables à la production
engagés au cours de l’exercice.
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans la Note
1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels.
Nous avons considéré l’évaluation des stocks
comme un point clé de notre audit, du fait de
l’importance de la valeur des stocks.
Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés
(Note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels)
Risque identif
Notre réponse
Au 30 Avril 2021, l’actif de la Société est
composé de 120,93 millions d’euros de titres de
participations et autres titres immobilisés.
Afin d’apprécier la valeur d’utilité des titres de
participations de la Société déterminée par la
Direction, nos travaux ont consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence
et la pertinence des principes et
méthodes comptables appliqués pour
déterminer la valeur d’utilité des titres
de participations ;
La note 1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels
précise les modalités d’évaluation des titres de
participation à la clôture :
Ø Les titres de participations sont
comptabilisés à leur coût historique
d'acquisition, à l’exclusion des frais
d’acquisition ;
Ø Analyser la cohérence des hypothèses
retenues par la Direction avec notre
compréhension des perspectives et
orientations stratégiques du groupe
lorsque l’évaluation repose sur des
éléments prévisionnels, tout en
s’assurant de la prise en compte des
incertitudes dans les perspectives
économiques découlant de la crise
sanitaire liée au Covid-19 ;
Ø A la fin de l’exercice, les titres de
participations sont évalués sur la base
de leur valeur d’utilité. Une provision
pour dépréciation est constituée lorsque
la valeur d’utilité, déterminée en
fonction de l’actif net corrigé, de la
rentabilité constatée, des perspectives
d’avenir et de l’utilité de détention, est
inférieure au coût historique dans le
patrimoine de la Société.
Ø Analyser la cohérence des quotes-parts
d’actif net retenues avec les comptes
des entités lorsque l’évaluation repose
sur des éléments historiques ;
Nous avons considéré l’évaluation des titres de
participations comme un point clé de notre audit
du fait de l’importance de la valeur des titres et
des estimations formulées par la Direction pour
l’évaluation de leur valeur d’utilité, notamment
dans le contexte économique de crise sanitaire
liée au COVID-19.
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans la Note
1.2.2 de l’annexe aux comptes annuels.
83
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
84
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES par l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 pour les cabinets CLEON MARTIN
BROICHOT Associés Auditeurs et Conseils et ECA NEXIA.
Au 30 avril 2021, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT Associés Auditeurs et Conseils était
dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la 26ème année, dont
respectivement 12 années et 23 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations
sur un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
85
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, sices informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit
Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
86
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Dijon, le 25 août 2021
Les Commissaires aux comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
AUDITEURS ET CONSEILS
ECA NEXIA
Représentée par Thomas PAULIN
Représentée par Eric GABORIAUD
87
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Exercice clos le 30 avril 2021
A l’Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la
société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait
à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues
à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,
des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun
engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de
l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du Code de
commerce.
88
Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
En application de l’article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que
l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale
au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la SAS LA DEMIGNIERE
Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des
droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE.
Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :
-
-
-
Par bail commercial du 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13
janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de la SAS LA
DEMIGNIERE un ensemble immobilier d’une contenance de 17 ares situé à SAINT
ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et
hors réévaluation de 50.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice
s’élève à 54.322 euros HT.
Par bail commercial à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour
une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de la
SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface
globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est
consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 32.000 euros.
La charge supportée au cours de cet exercice s’élève à 30.454 euros HT.
Par bail commercial à effet du 1er août 2014, votre société loue auprès de la SAS LA
DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d’un ensemble immobilier
situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d’une
superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti moyennant
un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 22.400 euros. La charge supportée
au cours de cet exercice s’élève à 23.818 euros HT.
Avec la SARL FAMILIALE FRANCOIS
Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10
% des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE
FRANCOIS.
Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :
-
Par bail commercial à effet du 1er avril 1998, votre société loue auprès de la SARL
FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d’entrepôt et de fente de bois situé à
SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors
taxes et hors réévaluation de 42.686 euros. La charge supportée au cours de cet
exercice s’élève à 49.620 euros HT.
89
Avec la SCI DEDEVAL
Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SCI DEDEVAL
-
Par un bail commercial à effet du 1er décembre 2014, votre société loue auprès de la
SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d’un ensemble immobilier
situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d’une superficie de
108 m2. Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors
réévaluation de 64.850 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s’élève
à 69.105 euros HT.
-
Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des « nuitées » facturées
par la SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des
dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s’est élevée à 24.000 euros HT.
Fait à Dijon, le 25 août 2021
Les Commissaires aux Comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
AUDITEURS ET CONSEILS
ECA NEXIA
Représentée par Thomas PAULIN
Représentée par Eric GABORIAUD
90
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ECA Nexia
Montant (HT)
CMB et Autres
Montant (HT)
2021
2020
2021
2020
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur
63 000
61 000
35 000
33 000
- Filiales intégrées globalement
335 000
317 000
148 000
110 000
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL
398 000
378 000
183 000
143 000
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition
30 000
SOUS TOTAL
TOTAL
30 000
428 000
-
-
-
378 000
183 000
143 000
91
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 29 OCTOBRE 2021
Mesdames, Messieurs,
L’Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril
2021, d’affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou
poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci-
après.
A l’occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du
Groupe (TFF Group) durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de
recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date
d’établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place. Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-
36 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent
rapport.
Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l’approbation des comptes
tels qu’ils vous sont présentés.
Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au
présent rapport de gestion.
I. EVOLUTION DU CAPITAL
Le montant du capital n’a pas évolué au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, et s’élève donc à
8.672.000 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons
qu’il n’existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d’achat d’actions.
II. ACQUISITIONS DE L’EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS
En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l’acquisition de 80 % des titres des sociétés
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS.
Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du Centre de la
France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie et la tonnellerie, très étroitement
liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice, Guillaume et Fabien GAUTHIER demeurant
actionnaires à hauteur de 20 %.
92
III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE
1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) :
Comptes consolidés au 30 avril (en K€)
30/04/21
30/04/20
Chiffre d’affaires
260 878
36 826
37 956
27 688
20 504
20 041
279 663
43 657
36 420
37 530
26 846
26 635
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées
Résultat avant impôt
Résultat net
Résultat part du groupe
Comptes de bilan (en K€)
Capitaux propres du Groupe
Endettement financier net
Endettement financier net/fonds propres
Stocks nets
368 339
138 008
0,374
360 591
168 727
0,468
256 604
267 030
2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Au titre de l’exercice 2020/2021, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 260,9 millions d’euros, en
recul de -6,7 % par rapport à celui de l’exercice précédent, et en recul de - 5,2 % à données comparables
(hors effets change et périmètre).
À données comparables, l’activité est en recul de - 12,1 % dans les activités « vins » et en hausse de +
5,2 % dans les activités « alcools ».
L’activité « vins » a été pénalisée par une récolte 2020 faible en volume avec 45% des marchés du
Groupe impactés par les incendies aux USA et en Australie dans un contexte sanitaire peu propice aux
investissements.
Le chiffre d’affaires au titre de l’activité « vins » ressort ainsi à 148 M€.
Sur le marché des alcools, l’activité s’inscrit à un niveau de 112,9M€, en croissance de 1,1%.
La division Whisky résiste bien avec une activité négoce en hausse en volume malgré des prix en
baisse, conséquence de l’abondance de fûts usagés.
L’activité rénovation/réparation a continué de croître grâce à notre huitième site de production portant
l’activité à un million de fûts sur l’exercice.
La division Bourbon atteint 65,8M€ d’activité, en croissance de 7,8 % portée par la commercialisation
de bois de chêne usiné.
Le résultat opérationnel courant est en recul de – 15,6 % à 36,8 M€ et traduit une baisse d’activité en
volume pour le pôle « vins » conjuguée à une forte hausse des amortissements pour le pôle « Bourbon ».
Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 37,4 M€, en croissance de + 5,2 % grâce à un effet de base
favorable lié à la non-récurrence des charges exceptionnelles du pôle « Bourbon » (coûts de démarrage
en 2020).
Le résultat financier de l’exercice s’établit à - 10,3 M€, intégrant un impact du change de -9,3 M€.
93
Le résultat net s’établit à 20,5 millions d’euros (soit 7,9 % du chiffre d’affaires), en recul de -23,6 %.
3 – Impacts de la crise du Covid-19 sur le bilan et compte de résultat consolidé
L'épidémie de Covid-19 a eu des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale. Elle entraîne des
chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l'activité, en raison
de l'impact des mesures de confinement sur la consommation (fermetures des cafés, hôtels, restaurants,
arrêt de l’œnotourisme, ouvertures limitées des cavistes, faible trafic dans les zones duty-free…) et de
la défiance des agents économiques (baisse des investissements de la part des vignerons, manque de
visibilité des clients dans le secteur Bourbon, ralentissement du rebond sur le marché du whisky…).
Cette crise a touché l’intégralité des zones dans lesquelles TFF Group est implanté.
L'état d'urgence sanitaire pour pandémie liée au Coronavirus Covid-19 a été prononcé par l'Organisation
Mondiale de la Santé le 30 janvier 2020. TFF Group a rapidement mis en place les mesures nécessaires
afin d’adapter le fonctionnement opérationnel de l’ensemble des sites de production et bureaux
commerciaux tout en préservant la santé des collaborateurs. En dépit de la diminution des volumes de
production, les sites de production sont restés ouverts, en mettant en place des mesures de chômage
partiel et de réorganisation du temps de travail afin d’accompagner et maintenir la qualité de service
auprès des clients pendant cette crise.
Au niveau du compte de résultat consolidé, la crise sanitaire Covid-19 a eu les conséquences suivantes :
-
La direction du Groupe estime une perte de chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur les activités
Vins et Alcools. Par ailleurs, le Groupe ne présente pas de contrat à long terme qui pourrait être
remis en cause par la crise sanitaire et pouvant entrainer une baisse significative de l'activité
dans les années à venir ;
-
-
L'impact de cette perte d'activité au niveau de la marge est estimé à environ 2,5 M€ ;
Les mesures dont a bénéficié le Groupe concernent les indemnités de chômage partiel en France
et les aides compensatoires perçues principalement aux Etats-Unis, en Ecosse et en Australie
pour un montant total de 2,3 M€.
Du point de vue des financements, le groupe a poursuivi la souscription de plusieurs financements
moyen terme (durées comprises entre 2 et 4 ans) pour un total de 83 M€. Ces nouveaux financements
ont eu pour effet de réduire les lignes court terme utilisées. Le groupe ne présente pas de risque liquidité
à moyen terme compte tenu de la résilience de ses activités et d'une structure financière solide. De plus,
le groupe ne présente aucune clause de respect de ratio financiers/covenants dans ses contrats
d'emprunts.
94
4 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
Risques financiers et risques de marché
Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de bourse.
La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change
ou les taux d’intérêt.
Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité.
Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l’annexe des comptes consolidés.
Risques juridiques
TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par
l’intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie,
la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l’exploitation forestière et les grands contenants
Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines
d’activité et/ou au lieu d’exécution. Les risques qu’elle encourt sont des risques habituels pour des
entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation
des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution.
Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l’exception
des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances
Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d’être couvert contre toute perte financière matérielle
qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile.
Assurances
Au 30 avril 2021, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux
biens et pertes d’exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des
mandataires sociaux et cyber-fraude. En fonction des risques d’assurance, des polices locales sont
souscrites localement à l’étranger et parfois abondées par la police master TFF Group.
Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l’ensemble des risques découlant
des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur
la responsabilité du fait du produit protège l’entreprise d’éventuelles plaintes consécutives à l’utilisation
des produits de TFF Group.
La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après.
Risques généraux divers liés à l’activité
-
TFF Group en tant qu’acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale
subir des effets négatifs en termes d’activité et de résultats en cas de ralentissement économique
d’un ou plusieurs marchés ;
-
-
La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n’est pas garantie, et en cas d’échec
d’intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ;
Une défaillance des systèmes d’information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la
réalisation de services ou certaines prises de décisions.
95
Risques de fraude
Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d’extorsion, ont
tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une
cible.
Dans ce cadre, TFF Group s’efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place
des procédures de contrôle. TFF Group a en outre souscrit une assurance « cyber fraude ».
Litiges
Au cours de l’exercice écoulé, il n’y a pas eu de procédures gouvernementales ou judiciaires ayant eu
des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de TFF Group.
A noter que les sociétés du groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux ou sociaux, dans le
cours normal des affaires.
5 - Indications sur l’utilisation des instruments financiers
Nous vous renvoyons à cet égard à l’annexe des comptes consolidés.
IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Société mère
Il est précisé que les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2021, qui sont soumis à l’approbation
des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation
prévues par la réglementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice
précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 29.218 K€ contre 37.089 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d’exploitation fait apparaître un bénéfice de 8.332 K€ contre 10.622 K€ l’exercice précédent.
Le résultat financier est déficitaire à hauteur de 643 K€.
Le résultat courant bénéficiaire s’établit à 7 688 K€ contre 11 289 K€ l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 144 K€.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 7.115 K€ contre 6.672 K€ l’exercice précédent, compte
tenu d’un impôt sur les sociétés de 511 K€ et d’un intéressement des salariés de 207 K€.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts,
nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé de la société mère prennent en charge des
dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39.4 du Code Général des Impôts d’un
montant de 53.123 euros.
96
2. Filiales et participations
Filiales françaises
Les tonnelleries françaises ont évolué dans un contexte sanitaire instable et dans un environnement
climatique défavorable à l’export avec les incendies en Australie et aux USA.
Leur niveau d’activité a logiquement reculé dans ce contexte.
Les merranderies françaises ont réduit leur niveau d’activité.
Le secteur foudrerie a enregistré une baisse de son niveau d’activité.
Le chiffre d’affaires des produits de boisage pour l’œnologie s’est maintenu après un exercice précédent
impacté par l’incendie du site d’AROBOIS.
Filiales étrangères
Dans les activités « Vins », l’évolution des affaires s’est déroulée comme suit :
Le chiffre d’affaires des sociétés américaines a reculé,
Les filiales australiennes et néo-zélandaise sont globalement en décroissance après les incendies
de 2020,
L’activité de la filiale espagnole a reculé,
La filiale chinoise a maintenu un niveau d’activité modéré, sur les bases de l’exercice précédent.
L’activité des tonnelleries à whisky en Ecosse s’est développée en volume alors que les prix de vente,
orientés à la baisse ont provoqué une baisse d’activité en valeur.
Les entités du pôle « Bourbon », ont poursuivi leur croissance avec notamment le développement d’une
activité de vente de bois alors que la production de fûts neufs s’est inscrite en retrait dans un climat
sanitaire défavorable.
Sur le secteur des produits de boisage pour l’œnologie, l’activité a été en croissance, bénéficiant d’un
déclassement de vins impactés par les fumées des incendies aux Etats Unis.
L’activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations).
Dans le cadre des dispositions de l’article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group
ne dispose pas de succursales.
97
V. ACTIONNARIAT
Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales
possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous
vous informons qu’au 30 avril 2021, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la
suivante :
Situation au 30 avril 2021
Nombre de
droits de
vote
%
droits
de vote
Nombre
d’actions
% du
capital
SAS La Demignière
(famille François)
SARL Familiale
François (famille
François)
10.320.716 10.320.716 47,61% 47,61%
4.040.840 4.040.840 18,64% 18,64%
Mr et Mme Jean
François
287.040
704.706
287.040 1,32% 1,32%
704.706 3,25% 3,25%
Mr Jérôme François
Autres (dont Public)
TOTAL
6.326.698 6.326.698 29,18% 29,18%
21.680.000 21.680.000 100,00 100,00
VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP
Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous
trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
6.1 Objectif du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des
activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations.
Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
-
-
performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi
que la protection contre les risques de pertes ;
connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la
gestion des risques ;
-
-
-
respect des règles internes et externes ;
prévention et détection des fraudes et erreurs ;
exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu
d’informations comptables et financières fiables.
Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et
plus généralement TFF Group :
- un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques,
notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses
filiales en France et à l’étranger,
98
- un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont
fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques
d’erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés.
6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne
Le contrôle interne est l’affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu’il effectue un
contrôle d’une tâche qu’il a accompli personnellement ou lorsqu’il vérifie le travail d’un autre membre
de l’équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l’entreprise.
Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont :
-
-
-
-
-
la couverture exhaustive des activités et des risques,
la responsabilité de l’ensemble des acteurs,
une définition claire des tâches,
une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle,
des délégations formalisées et à jour.
6.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques
auxquels est soumis l’entreprise
Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont :
-
-
le Directoire, les Présidents de filiales,
la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation,
communication financière.
6.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s’assure de leur
correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la
Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est
dotée d’un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères
exerce également une activité d’holding animatrice du groupe, et définit notamment de manière générale
au travers de son Directoire les grandes orientations générales du groupe, définit sa politique, contrôle
et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de
croissance externe au sein du groupe.
Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un
comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du groupe, et des
principaux managers des filiales. Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires,
la stratégie du groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques
afin de les anticiper.
Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion
courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque
entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l’équipe de
Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe.
6.3.2 * La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment
une activité d’holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en
relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle
interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés
99
françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de
consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière).
Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs
économiques (chiffre d’affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente,
investissements réalisés, fûts produits...).
Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et
permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l’évolution des performances de chacune
des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l’exercice. Il est à noter sur
ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires.
Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce
budget fait généralement l’objet d’une réactualisation.
Ces informations financières sont d’ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles
établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d’analyser les causes de divergences
éventuelles.
Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction
et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité
de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout
conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. A cet égard, les
informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel
de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit
rapport est mis à jour et complété annuellement.
* Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la
Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes.
La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de
cohérence et d’exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations
fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d’élaboration de l’information comptable, la
Direction Financière contribue, à l’élaboration de l’information financière.
La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée.
Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des
enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur
responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et
opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ;
rapprochement bancaire ; …).
La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe
activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et
d’informations complémentaires d’autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux
de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison
directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de
l’entreprise ainsi qu’un suivi régulier de trésorerie.
* Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l’exposition de la société au risque de
change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines.
Sur ce point, la politique du groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de
change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments
100
dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux
résultats réalisés sur les éléments couverts.
* La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux
Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil
de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d’audit.
6.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d’assurances concernant les risques
suivants :
. Dommages aux biens et pertes d’exploitations (par le biais d’une police master groupe ou d’une police
locale selon les pays) :
·
·
·
·
.
bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf,
marchandises,
recours des voisins et tiers,
garantie automatique des investissements,
perte d’exploitation
. Responsabilité civile (par le biais d’une police master groupe ou d’une police locale selon les pays)
. Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe)
. Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises)
. Assurance des mandataires sociaux
.Assurance cyber-fraude
6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d’influence :
TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s’attache notamment :
- à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales,
- à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et
pratiques anti-concurrentielles,
- à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de
complicité de trafic d’influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l’exécution des contrats.
Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la
lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé
au cours des exercices précédents une série d’actions et notamment :
-
adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des
Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le
comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les
différents types d’actes de corruption et assimilés à proscrire.
-
-
élaboré une cartographie des risques.
accompli des démarches d’information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du
Groupe.
101
Au cours de l’exercice, le Groupe :
-
-
a réalisé la formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques,
comptant 180 personnes réparties dans le monde.
a mis en place un système d’alertes interne en matière d’éthique des affaires.
TFF Group poursuivra au titre de l’exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre
la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire.
6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des
risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels.
Pour l’instant, ses sites d’implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives
de la part des autorités locales ou nationales.
Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du
réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée
pouvant entraîner pour l’activité vins des récoltes plus faibles.
L’activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d’émission de gaz à
effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d’émission que TFF Group
s’efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises.
Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques
environnementaux.
6.4 Procédures externes de contrôles
6.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les
diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes,
et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l’occasion de l’arrêté semestriel et
de la clôture annuelle.
Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux
Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable.
Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants :
Commissaires aux Comptes titulaires :
- Cabinet Expertise Comptable et Audit, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril
2018.
- SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, dont le
mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.
Commissaires aux Comptes suppléants :
- Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2018.
- La société Compagnie Générale d’Audit Associés, dont le mandat a été renouvelé lors de
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril
2018.
102
Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des
auditeurs dans le cadre des réglementations applicables.
6.4.2 Les certifications de qualité :
Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de
la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de
l’environnement).
VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER
JOUR DE L’EXERCICE
Néant.
VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES
DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE
SOCIETE COTEE
Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes
responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3
nouveau).
IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 alinéa 4 et L.22-10-36 du Code de Commerce,
vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group.
103
DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIERE
TFF GROUP
Réactivité et Résilience
L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire sans précédent, liée à la Covid 19.
Cet événement mondial a été accompagné par la survenue d’incendies dévastateurs dans les vignobles
d’Australie et des USA (Californie/Oregon/Washington), deux marchés d’activité majeurs pour le
Groupe.
Cette situation inédite et les défis qui l’ont caractérisée auront été l’occasion de mettre à l’épreuve la
capacité de résilience et l’adaptabilité du Groupe.
Dans ce contexte, TFF Group s’est adapté à ces changements brutaux en continuant à prioriser ses
valeurs fondamentales de responsabilité sociale et sociétale, notamment par la sécurisation des
conditions de travail et la protection de la santé de ses collaborateurs et partenaires.
La mise en place de mesures de protection sanitaires adéquates dans le strict respect des règles locales
et des directives de l’OMS nous a permis de poursuivre nos activités pour répondre du mieux possible
aux besoins de nos clients et de nos parties prenantes.
Durant cette année, et malgré le contexte décrit ci-avant, TFF Group a également poursuivi l’intégration
et le développement de nouveaux sites d’activité en France et à l’international dans l’optique de
poursuivre son expansion :
-
-
Consolidation de DARNAJOU sur une année complète
Acquisition de Tonnellerie et Merranderie GAUTHIER en juillet 2020 (non intégrées au
périmètre RSE en 2020)
-
-
Démarrage du huitième site de production en Ecosse, confortant ainsi sa place de N°1 mondial
des tonneliers indépendants sur le marché du Whisky
Parachèvement des investissements réalisés dans les sept sites de production dédiés au marché
du Bourbon aux USA avec une position de N° 2 mondial acquise en moins de quatre ans sur ce
marché en forte croissance
-
A l’orée de ce nouvel exercice, notre Groupe est organisé pour aborder avec confiance et sérénité les
enjeux du futur et notamment les enjeux extra-financiers, par une volonté d’élever le niveau d’exigence
dans sa démarche.
104
Le modèle d’affaires :
Les Marchés
105
La Vision, les missions et valeurs : Time is on our side
1298
*Données financières au 30/04/2021
Les valeurs fondamentales de TFF Group sont inhérentes à son business model. Le groupe s’est construit
en intégrant des sociétés indépendantes les unes des autres, ayant chacune leurs spécificités et leurs
spécialités.
En préservant l’autonomie de chaque société, et en conservant les équipes déjà en place, chaque ajout
apporte une richesse et une diversité supplémentaire au groupe. Les échanges entre sociétés permettent
d’harmoniser les bonnes pratiques au sein de chaque entité, sans pour autant gommer les particularités
de chacune.
Ancrage territorial à visée internationale
Tous les sites d’exploitation du groupe sont généralement implantés dans les régions de production
viticoles ou de distillation d’alcool sur les 5 continents. Ces localisations leur permettent d’être réactifs,
disponibles et de satisfaire au mieux les besoins de leurs clients.
Le développement du groupe par rachats successifs de maisons implantées dans ces zones stratégiques,
lui confère une vision globale de ses marchés tout en pérennisant les savoir-faire et la proximité
indispensable aux parties prenantes à l’échelon local.
Entre tradition et modernité, un modèle d’intégration unique
TFF Group n’a eu de cesse de se renforcer en intégrant verticalement les six métiers complémentaires
nécessaires
à
l’élaboration
des
produits
d’élevage
des
vins
et
alcools
:
l’exploitation forestière, la merranderie, la tonnellerie à vin, à whisky et Bourbon, la foudrerie, les
produits de boisage pour l’œnologie et les cuves inox.
Cette organisation contribue à la pérennité de TFF Group et assure sa stabilité dans un environnement
fluctuant.
L’innovation et la qualité de ses produits
L’innovation est une des clés pour répondre à notre volonté de diminuer notre impact écologique tant
au niveau de nos produits qu’au niveau de nos process de fabrication et de distribution. Nous n’avons
de cesse de nous remettre en question et de nous positionner dans une démarche d’amélioration continue.
Responsabilité Sociale, Sociétale et environnementale
La politique en matière sociale de TFF Group s’inscrit dans le temps long, elle repose sur la fidélisation
des équipes et le recrutement au niveau local. La formation d’apprentis et la transmission des savoir-
faire constitue une priorité absolue dans le but de pérenniser un capital humain précieux.
TFF Group s’investit en matière sociétale par des engagements de mécénat culturel et sportif, mais aussi
en faisant découvrir ses métiers auprès des écoles, des professionnels et en participant à la vie locale en
général.
106
Œuvrer à la diminution de l’impact environnemental de notre activité est devenu au cours de ces
dernières années un des fils conducteurs de notre stratégie.
TFF Group souhaite non seulement préserver ses approvisionnements en matière première mais aussi
préserver notre environnement, la biodiversité des forêts pour les générations futures. Une attention
toute particulière est portée à la gestion de l’énergie, de l’eau, des déchets et à l’empreinte carbone
générée par notre activité.
La RSE au sein de TFF Group
TFF Group, conscient que son impact social et environnemental doit être en permanence mesuré, évalué
et analysé afin d’être toujours mieux maitrisé, a mis en place une politique RSE transversale et déclinée
auprès des sociétés du groupe.
La mise en place d’un comité RSE en 2021, permettant d’échanger sur des thématiques RSE et de
déployer ensuite des outils adaptés ou des guides conseils à la mise en place des actions décidées en
Comex sera un axe non négligeable d’améliorations et de concertation.
Système de gouvernance
TFF Group a opté pour un système de gouvernance bicéphale avec Directoire et Conseil de Surveillance.
Il est organisé avec une fonction importante de supervision dans la conduite des affaires menée par le
Directoire. Le Conseil de Surveillance est constitué de deux personnes extérieures au groupe qui
apportent leur expertise en promouvant une vision durable dans la stratégie du Groupe.
Le COMEX composé de la Direction Générale, des fonctions supports et des Directeurs des principales
marques applique cette stratégie et la transpose en actions concrètes au sein de chaque société.
Le Comité RSE présente régulièrement un bilan et des propositions d’actions en matière sociale et de
développement durable au Comité Exécutif afin d’aider à définir la stratégie du groupe. Ces actions RSE
sont ensuite déployées dans chaque société du groupe et influent sur l’ensemble de leurs activités et sur
les actions de leurs collaborateurs.
Fondements de la RSE
En 2019, TFF Group s’est fixé des objectifs RSE entrant dans le cadre des objectifs de Développement
Durable à horizon 2030 développés par les Nations Unies.
Afin de répondre au mieux aux attentes de ses parties prenantes, TFF Group a déployé sa politique de
Développement Durable autour de 4 engagements principaux :
Favoriser la formation et assurer la transmission des savoir-faire au sein de ses équipes.
Accroitre la culture RSE dans l’ensemble du Groupe tout en conservant les spécificités de
chaque site.
Privilégier les achats de bois issus de forêts durablement gérées et continuer à réduire
l’empreinte environnementale du groupe en privilégiant les bonnes pratiques.
Diffuser nos valeurs éthiques à l’ensemble de nos collaborateurs afin de réaffirmer l’importance
de respecter une approche saine des affaires.
107
Le périmètre RSE et la Méthodologie de reporting
Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut deux nouvelles tonnelleries
françaises Darnajou acquises en Mars 2019, ainsi que trois nouvelles sociétés américaines intégrées
début janvier 2019 : une tonnellerie à bourbon, Speyside Cooperage Atkins, et deux merranderies,
Speyside Bourbon Glade Spring Mill et Speyside Bourbon Manchester Mill.
Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group, ou comportant moins de trois employés ne sont
pas prises en compte.
Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, il suit le modèle
GRI 3. Celui-ci est conforme aux recommandations de l’AMF sur la base d’un diagnostic correspondant
à la norme ISO 26000.
La collecte des informations est réalisée auprès de l’ensemble des filiales par l’intermédiaire du logiciel
Opera d’Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social.
La consolidation est réalisée au niveau du siège social. Les données sont contrôlées par le cabinet ACA
Nexia.
Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente
Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting
PEPS Management
Les acteurs essentiels internes et externes
108
L’analyse des Risques et Opportunités
En 2019, TFF Group a procédé à l’évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce
au travail collaboratif de ses équipes, du cabinet extérieur PEPS Management et du Comité Exécutif du
groupe.
Méthodologie employée :
§
Identification des risques et des enjeux grâce à des enquêtes auprès des filiales et des parties
prenantes de TFF Group
§
§
Consolidation des différentes évaluations au siège social de TFF Group
Construction de notre grille de matérialité, grâce aux informations recueillies et appuyée par
une série d’entretiens réalisés auprès des principales instances de gouvernance du Groupe.
Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group
Mise en place d’outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux
améliorations nécessaires éventuelles.
§
§
En 2020, chaque société a également évalué le risque « Pandémie » au sein de sa structure et a mis en
place les actions nécessaires afin de permettre la continuité de son activité.
Les Objectifs et cibles prioritaires
ODD
Enjeux
Description de l’enjeu Objectifs et cibles et KPI
Titre du
prioritaires
identifiés
Préserver la
Santé et
paragraphe
Assurer la sécurité des
salariés et développer la formalisés
100% des accueils sécurité
Chapitre I
sécurité des
salariés
prévention de la santé
Recruter et fidéliser du
personnel qualifié ou en et la transmission des
formation.
Zéro accidents et maladies
professionnelles
Renforcer sa
politique
sociale
Pérenniser les compétences
Chapitre II
savoir-faire
Maintenir l’attractivité,
le savoir-faire et le
transfert des
Augmentation de la
formation interne et externe
de 1% chaque année
compétences
Réduire
Préserver les ressources Préserver la ressource en
l’empreinte
écologique
des sites et
des produits
Limiter les impacts
environnementaux des
sites
bois de chêne par zone et
activité
% d’achat PEFC
Chapitre III
Innover pour développer Développer le nombre de
et développer des produits et services
fûts recyclés par nombre de
fûts produits
Proportion des fûts recyclés
par fûts vendus
des produits
plus durables
durables
Assurer
Garantir une relation
Formation de 100% des
l’Éthique des commerciale saine et
collaborateurs concernés par Chapitre IV
le risque éthique (objectif
fin 2021)
affaires
assurer la transparence
dans les relations avec
les parties prenantes
109
I.
Préserver la santé et la sécurité des salariés
La politique du Groupe
TFF Group a maintenu sa politique d’amélioration en santé-sécurité malgré un contexte
difficile, et la gestion des conséquences de la pandémie de Covid-19. Les projets engagés ont été menés
à bien, même si nous avons dû adapter les méthodes et les plannings.
TFF Group a engagé les mesures nécessaires à la protection des salariés face à la pandémie, par l’achat
des EPI indispensables, ainsi que la mise en place de protocoles sanitaires adpatés à chaque situtation
afin de garantir le respect des gestes barrières.
Les objectifs et engagements en matière de santé sécurité au travail :
Objectif : 0 AT et MP pour l’année 2020
Les Résultats
KPI - Indicateurs AT / TF / TG par rapport à la branche d’activité – LA7
L’objectif de TFF Group de diminution des accidents du travail est atteint avec une
diminution du nombre d’accidents du travail et de leur fréquence de survenue. On note
cependant une hausse de la durée des arrêts, qui restent malgré tout deux fois inférieure à celle de
notre branche d’activité.
Ce sont les pôles vins et whisky qui sont particulièrement impactés, deux filières plus artisanales
que la filière Bourbon fortement mécanisée et automatisée. Une analyse sera menée pour vérifier
si cette hausse est exceptionnelle notre taux de gravité étant depuis 5 ans inférieur à 0.90.
TFF GROUP
12.2019 12.2020 Evolution en
Branche d’activité
en France en 2016
2020
Nombre d’Accident du Travail
(AT)
67
n/a
66
Nombre d'AT/Effectif
6,18%
n/a
61,9
3,4
5,57%
Taux de Fréquence AT*
Taux de Gravité AT**
33,20
32,04
1,51
0,83
En 2020, aucun accident du travail mortel n’a été à déplorer au sein de TFF Group.
KPI - Indicateurs Maladies Professionnelles
A périmètre constant, le nombre de maladies professionnelles reste identique à l’an passé,
l’augmentation enregistrée provenant d’une des sociétés nouvellement intégrées au sein du groupe.
12.2019 12.2020
12.2020
Périmètre
constant*
Nombre de déclarations de maladies
4
5
4
professionnelles par année – TFF Group
* sans Speyside Cooperage Atkins, Speyside Bourbon Glade Spring Mill et Speyside Bourbon Manchester Mill.
Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées
sur la période) * 1 000 000
110
Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus pour cause d'accidents du travail /7/ Nombre total
d'heures travaillées sur la période) * 1000
Quelques actions concrètes menées en 2020
Tonnellerie François Frères :
Achats de 2 tables élévatrices sur machine combinée et remplacement des luminaires au stockage
terminé. Mise en place de flexibles anti-coups de fouet sur les presses de la chauffe.
Demptos :
Remplacement des PC fixes par des écrans réglables en hauteur pour une ergonomie améliorée.
Mise en place de gaines anti-coups de fouet sur les flexibles hydrauliques pour éviter que l’opérateur
soit blessé en cas de rupture ou de débranchement du flexible sous pression.
François Frères USA : Achats de filtres à air plus performants pour l’air conditionné, efficaces contre
les moisissures, les virus et les bactéries.
Focus
Tonnellerie Bouyoud : achat d’une machine combinée
entièrement sous cabine en juillet 2020.
« L’achat d’une machine combinée nous a permis de rassembler
trois postes en un : dolage, jointage et mise en taille. Cet
investissement a permis d’accroitre le rendement bien entendu
mais aussi d’améliorer à la fois l’ergonomie des postes de travail
et la captation des poussières de bois.
Cette amélioration s’est ressentie au niveau du confort de travail
des salariés, et participera à la diminution des risquesde maladies
professionnelles dans les années à venir.»
Philippe Bertrand Directeur de la Tonnellerie Bouyoud
ü Objectif : 100% des accueils sécurité réalisés
Les résultats
KPI - Renforcement des accueils sécurité et parcours d’intégration des
nouveaux embauchés :
90 % des sites français ont formalisé cet accueil par un livret distribué à chaque nouvel
arrivant (66% l’an passé) mais l’existence de disparités des procédures ou de manque
d’enregistrement nécessite d’établir une procédure standardisée qui pourra être complétée
selon les nécessités de chacun et étendue aux sites étrangers dans les années à venir.
Une boite à outil facilitant l’intégration des nouveaux employés est mise à disposition des filiales
françaises par le comité RSE, notamment pour mieux formaliser les accueils sécurité.
111
II - Renforcer sa politique sociale
Politique sociale :
La politique sociale de TFF Group est déclinée au sein de chaque entité. Elle a pour objectif de favoriser
la montée en compétence des salariés par la formation et le compagnonnage. Elle permet d’assurer le
transfert du savoir-faire et des compétences et ainsi de conserver les talents.
La formation et la transmission des « bons gestes » et du savoir-faire est en effet essentielle à la pérennité
des métiers.
Partout où il est implanté, le groupe s’attache à respecter en permanence les législations sociales locales,
notamment le respect de la liberté d’association et le droit de négociation collective, l’interdiction des
discriminations et du travail forcé, l’abolition effective du travail des enfants. Localement les filiales
déploient un plan de formation adapté à chaque besoin et situation.
TFF Group a constitué un groupe de travail pour renforcer sa politique sociale et partager les bonnes
pratiques, en vue de mettre en œuvre des actions communes d’accueil, de professionnalisation et de
montée en compétences.
En 2020 une boite à outil a été mise en place pour les filiales françaises en matière
de gestion du personnel : modèle de livret d’accueil des nouveaux arrivants, tableau
de suivi des compétences, plan de formation …
Le partage de modèles de documents sert à aider les services RH à améliorer des
actions d’évaluation des compétences et d’orienter les politiques de formations au
plus près des besoins de l’entreprise et des salariés.
112
Développer les compétences et le transfert du savoir-faire – LA10 et LA11
Les sociétés du groupe continuent à s’appuyer fortement sur l’apprentissage et le compagnonnage pour
transmettre les valeurs et les métiers. La mise en place de ces duos « tuteur – apprentis » est un relation
« gagant gagnant » qui perrenise notre savoir faire.
Objectif : Augmentation du nombre d’heures de formations de 1% par salarié formé
Les résultats :
Le nombre d’heures de formation par salarié est de 74 h cette année, comparée à la moyenne des heures
de formation des 3 dernières années et malgré un contexte difficile ayant entraîné des absences et des
reports nombreux de formation, TFF Group réussit à maintenir un taux élevé d’heures de formation et
à former un plus grand nombre de salariés.
107 salariés supplémentaires formés cette année
732 employés formés
74 heures de formation par employé formé
48 332 heures d’apprentissage
62% de salariés formés
KPI - Indicateurs formation (nombre d’heures et de personnes formées) - LA10
12.2019
Moyenne des données
publiées au 30 avril 2017, 30
avril 2018 et des données du
1er janvier 2019 au 31
décembre 2019.
12.2020
87 h
59%
Heures de formation par
salarié formé
51 h
74 h
62%
Taux de formation
61%
113
III – Limiter son empreinte écologique et adapter nos produits et
services au changement climatique
La politique environnementale du groupe :
La politique environnementale de TFF Group s’articule autour de trois principes majeurs :
Préserver la forêt en favorisant le recours à des bois labellisés en matière de gestion
durable (PEFC, FSC)
Préserver l’environnement au niveau de ses sites en limitant son impact environnemental
(limitation des emballages, économie circulaire, recyclage des déchets)
Favoriser tout produit, installation ou innovation qui contribuerait à limiter son impact
sur l’environnement.
Limiter l’impact environnemental sur la ressource en bois et en matière première
La protection des forêts de chêne est considérée comme un enjeu prioritaire dans le domaine
environnemental. Afin de répondre à cet enjeu, 100% des merranderies sont certifiées PEFC, 75% des
sociétés françaises de TFF Group travaillant le bois de chêne ont obtenu la certification PEFC dans leur
domaine de compétence.
100 %
des merranderies
sont certifiées PEFC
TFF Group s’est également tourné vers le label PEFC pour l’achat du bois de chêne en France afin
d’assurer ainsi la gestion durable des forêts.
Le processus d’approvisionnement en bois issus de forêts respectant les principes de gestion durable
permet d’assurer l’accès et le renouvellement à la ressource indispensable qu’est le bois de chêne en
veillant autant au respect de la biodiversité qu’à celui des personnes qui y travaillent.
́
L’offre restreinte du bois de chêne pour les activités de tonnellerie et foudrerie conduit les sociétés du
groupe à être plus attentives à la matière première et à sa mise en œuvre.
114
Les objectifs environnementaux :
ü Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en
France.
Les résultats :
KPI - Indicateur de % des achats de bois en PEFC
12.2019
12.20
42%
65%
% DES ACHATS DE BOIS TFF GROUP
% DES ACHATS DE BOIS FRANCE
45.18%
76.52%
65 %
de nos achats
de bois sont
certifiés PEFC
2020 a été marqué par l’impact de la pandémie COVID-19 sur l'industrie de la restauration en France et
à l’étranger via des fermetures gouvernementales ainsi que par de violents incendies dans les régions
viticoles de Californie et d’Australie. Dans cette conjoncture, TFF Group a privilégié le maintien de
l’emploi dans toutes ses filiales et la maîtrise des coûts sur ses achats de matières premières notamment.
Les achats de bois, grumes et merrains ont en effet été fortement réduits avec des arbitrages qui n’ont
pas permis de maintenir la proportion de bois PEFC.
Cette situation est bien évidemment transitoire et TFF Group prévoit de continuer d’améliorer son
engagement vis-à-vis de la gestion durable des forêts en privilégiant l’achat de bois PEFC ou FSC et en
encourageant ses fournisseurs à adhérer à cet engagement, afin de les intégrer dans une démarche de
développement durable.
ü Objectif : Augmenter le taux de fûts recyclés
Les résultats :
KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2
TFF Groupe recycle plus de fûts qu’il n’en produit par l’intermédiaire de sa filière Whisky. Cette année
les filières vin et whisky ont recyclé 4,37 fûts pour un fût vendu.
Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu
12.2019
12.2020
TFF Group
Pôle vin et whisky, hors
Bourbon
1,39 / 1
3,97 / 1
1,52 / 1
4,37 / 1
115
Développer des produits ou services pour répondre au changement climatique :
TFF Group doit faire face à de nouveaux défis liés aux enjeux de réchauffement climatique. Ce dernier
induit l’augmentation du taux d’alcool dans le vin de certaines régions. Pour y répondre les tonnelleries
proposent des offres de produits adaptées : une proposition de chauffe des fûts différente, l’adaptation
du type de grain ou de la taille du contenant par exemple.
Le centre de recherche DEMPTOS a mis au point une barrique permettant de préserver l’équilibre de
ces vins riches en alcool. Cette barrique OH15® repose en effet sur une sélection de bois isolés et
retenus pour leur capacité à équilibrer les vins riches en alcool, à l’instar de ceux des régions
méridionales.
Limiter l’empreinte carbone – EN16 :
Le Groupe a calculé ses émissions de gaz à effet de serre et répond ainsi de façon volontaire à l’exigence
du décret n° 2011- 829 relatif au bilan d’émission de gaz à effet de serre.
Les sites français de Tonnellerie et de Merranderie ont déjà calculé leurs émissions de CO2 avec la
méthodologie Bilan Carbone® de l’Ademe, afin de valider les données de la fédération de tonnellerie
en Teq carbone produite par fût. Ce mode de calcul permet ainsi de mesurer pleinement l’impact de
́
l’activité sur l’environnement et de pouvoir engager un plan d’action ciblé.
Compte tenu des difficultés de mise en œuvre d’un bilan carbone scope 3 au niveau du Groupe, nous
avons opté pour un scope 1 et 2 dans un premier temps.
Le Bilan Carbone (scope 2) de TFF Group :
12.2020*
périmètre
12.2019
42 021
0.0902
12.2020
47 265
0.0923
constant
43 608
0.0927
Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2
Bilan carbone par fût (Teq CO2)
* Bilan carbone à périmètre constant sans l’ajout des trois nouvelles tonnelleries (Darnajou 1 et 2,
Speyside Bourbon Atkins)
A périmètre constant le bilan carbone de TFF Group a augmenté du fait de la demande accrue de fûts
de plus grande capacité, plus impactante sur l’empreinte carbone.
116
IV – Intégrité et confiance dans les relations d’affaires
La politique de TFF Group en matière d’éthique des affaires :
La réussite de TFF Group repose sur des relations de confiance établies de longue date avec ses parties
prenantes, clients, collaborateurs, fournisseurs, actionnaires et toutes ses relations d’affaires en général.
Pour réaffirmer ses valeurs éthiques TFF Group a choisi d’adhérer au « Code de conduiteanti-corruption
Middlenext » et déployé une formation encadrant ce code et la politique anticorruption du Groupe,
invitant notamment à respecter les valeurs d’intégrité, de responsabilité et de respect de tous nos
partenaires.
TFF Group, pleinement conscient des enjeux concernant les risques de corruption, exige de ses
collaborateurs une adhésion pleine et entière aux principes éthiques du groupe, formalisés au sein de ce
code.
TFF Group a mis en place un système d’alertes en matière d’éthique des affaires au mois de septembre
2020, nous n’avons enregistré aucune alerte, question ou demande de conseils au dernier trimestre 2020.
ü Objectifs : 100% des collaborateurs exposés aux risques de corruption formés d’ici fin
2021
Les Résultats : Notre objectif de formation a été atteint à mi-janvier 2021. Tous les collaborateurs concernés par un risque
éthique dans l’exercice de ses fonctions ont validé et intégré les valeurs et règles exigées par TFF Group.
Lobbying :
TFF group adhère à la Fédération française de Tonnellerie, au syndicat des produits de boisage et au
syndicat des merrandiers, ainsi qu’à Middle Next pour la représentation de ses intérêts auprès des
Instances Publiques et de l’Etat et ne pratique pas de lobbying direct. TFF Group s’engage à exercer la
représentation de ses intérêts par des pratiques responsables et conformes aux exigences nationales et
internationales.
Evasion fiscale :
TFF Group se conforme aux règlementations fiscales des différents pays dans lesquels ses sites sont
implantés.
Les exemptions :
Autres Indicateurs réglementaires
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Alimentation responsable, équitable et durable
Respect du bien-être animal
TFF Group n’est pas directement concerné par ces
indicateurs car nous ne disposons pas de restauration
collective au sein des sociétés du groupe.
TFF Group n’est pas concerné par cet indicateur, le
groupe n’a pas recours à des tests sur des animaux.
117
AUTRES INDICATEURS 2020
Autres données sociales
Les données sont en périmètre RSE à fin décembre des années concernées. Les données sur un autre
périmètre sont précisées avec des astérisques.
Effectifs par zones – LA1
Effectif par zone (CDD+CDI)
Europe (hors France)
France
Etats-Unis
Australie
12.2019
136
453
449
37
12.2020
137
466
539
36
Nouvelle Zélande
Chine
1
6
1
6
Afrique du Sud
2
0*
TOTAL
1084
1185
Part de l’effectif situé dans le pays du
siège social (CDD+CDI)
Part de l’effectif permanent (CDI) situé
dans le pays du siège social*
41.78%
41,23%
39,3%
39%
*Les sociétés de moins de 3 employés ne sont plus prises en compte à partir de cette année dans le
périmètre RSE
Effectif – LA1
12.2019
1084
24
12.2020
1185
18
Effectif (CDD+CDI)
Effectif Intérimaires
Effectif Apprentis
34
36
95,2%
Effectif CDD
34
153
3
88
de nos salariés
sont en CDI
Effectif total sociétés
hors périmètre RSE
Effectif total (CDI-CDD-
intérim, apprentis)*
*Périmètre total du groupe
1295
1327
Les Mouvements de personnel
12.2019
12.2020
580
Nombre de recrutements
Nombre de départs
dont : Licenciement
Nombre de recrutements de salariés (périmètre
constant)
621
521
213 (195 aux USA)
330
477
304 (296 aux USA)
279
Nombre de départs de salariés (périmètre
constant)
Evolution nette de l’effectif à périmètre
constant comparé à N-1
246
84
331
-52
dont 21 fin de CDD
118
Le Turn-Over - LA2
Le Turn-over de TFF Group diminue cette année, en France comme à l’étranger, ce ralentissement aussi
bien des entrées que des sorties est lié au contexte économique difficile de l’exercice.
Turnover en %
12.2019
51,80
12.2020
44.60
TFF Group
France
15,78
12,66
USA
53,67
45,64
Définition Turn Over = Taux d’entrée + taux de sortie / 2
Pour information : le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de
l’industrie du bois aux USA en 2018 était de 55.5%.
TFF Group n’a pas mis en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques
collectifs au cours de l’exercice.
Taux d’absentéisme – LA7
Le taux d’absentéisme a fortement augmenté en rapport avec les conséquences de la pandémie de
COVID-19 cette année.
Taux d’absentéisme
12.2019
12.2020
TFF Group
France
5,78%
6,39%
4,63%
5,98%
1,65%
8,67%
9,09%
4,93%
9,84%
1,42%
Europe hors France
USA
Océanie
Conditions de travail des salariés
En matière d’organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. 7.81 % des
effectifs du groupe travaillait en poste (2x8 ou 3x8) en 2019, 10,12% cette année.
TFF Group tient compte des situations personnelles de ses salariés (situation familiale, facteurs de santé)
et aménage le temps de travail en fonction des besoins dans la mesure du possible.
Accords collectifs / conventions collectives – LA4
Cinq accords de parité Homme/femme sont en cours, plusieurs accords d’intéressement sont en cours
également. Le pourcentage de salariés de TFF Group couverts par une convention collective est de 43%.
La répartition des femmes dans l’effectif et leur part par type de poste
12.2019
16,4%
12.2020
16,5%
12,7%
26,7%
Pourcentage des femmes dans l’effectif
Pourcentage des cadres dans l’effectif
13,20%
25,20%
Pourcentage de femmes cadres parmi les cadres
119
Le Nombre de salariés en situation de handicap
12.2019
21
3,09%
12.2020
32
5,36%
Nombre de salariés en situation de handicap TFF Group
% du personnel en France
Age Moyen des salariés et part des séniors dans l’effectif
L’âge moyen* des salariés de TFF Group est de 41,3 ans en 2020. Les Séniors (plus de 50 ans)
représentent 29.28% des effectifs (28,49% en 2019).
*âge estimé à partir de la pyramide des âges de TFF Group
Autres données Environnementales
Eau
Consommation en m3
12.2019
12.2020
du réseau de distribution
17 252,00
35 175,59
eau prélevée dans des sources ou
nappes *
77 632,00
70 332,00
TOTAL
94 884,00
105 507,59
*Périmètre RSE hors données Demptos Napa Cooperage
12.2019
12.2020
Volume d'eau recyclée (m3)
50 030,00
65 000,00
TFF Group, pleinement conscient des risques d’assèchement des sources d’eau, suit ses consommations,
essaye de limiter ses prélèvements dans le milieu naturel et recycle une partie de l’eau utilisée sur deux
de ses sites.
Améliorer l’efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5
Les sociétés françaises continuent à remplacer progressivement l’éclairage de leurs ateliers par des
néons à LED.
De nombreuses tonnelleries de TFF Group utilisent une partie des déchets de production pour alimenter
des chaudières bois utilisées pour chauffer les locaux ou les séchoirs à bois.
Développer l’économie circulaire
TFF Group intègre le principe de l’économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de
tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) :
120
Ecoconception : tous nos produits sont pensés pour limiter leur impact sur l’environnement.
Recyclage : l’ensemble des matières premières utilisées dans nos produits est recyclable ou valorisable.
Réutilisation : les fûts après plusieurs utilisations sont orientés vers de nouveaux usages tels que la
décoration.
Ecologie industrielle et territoriale : les déchets de production tels que les sciures de bois sont proposés
comme combustible à d’autres industries locales.
Réemploi : Les fûts ayant déjà été utilisés sont rachetés afin d’être proposés pour une nouvelle utilisation
à de nouveaux clients.
Réparation : Tous les produits (hors produits de boisage) sont réparables et réparés par nos soins.
Répondre aux attentes de nos parties prenantes
Améliorer la satisfaction clients – PR5
Après une enquête Groupe auprès de nos clients en 2019, nous avons constaté un indice de satisfaction
élevé que nous continuons à évaluer pour répondre au mieux à leurs attentes, à savoir :
La répétabilité d’une qualité identique d’une année sur l’autre,
La qualité des produits,
La traçabilité des produits et des intrants.
Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une traçabilité sont en place pour garantir
un produit de qualité et des services associés (conseils œnologiques, QR codes sur barriques par
exemple).
121
Cinq sites : Radoux, Sciage du Berry, Arobois, Brive Tonneliers, Foudrerie François sont certifiés selon
les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients la mise en œuvre d’un management de la qualité
orienté satisfaction clients.
ISO 9001
5 sites
certifiés
Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes
La garantie de la Sécurité Alimentaire est un souci constant tout au long des processus de fabrication et
d’expédition et une attente légitime de nos clients.
Nous mettons tout en œuvre pour garantir des produits de qualité en ayant pour objectif d’éliminer les
risques de contamination et les risques allergènes :
Par des analyses aléatoires sur les matières premières, les fûts, l’air, l’eau, et les conteneurs.
Grâce à l’élimination du gluten, remplacé par une autre matière…
En utilisant des produits alimentaires tout au long du process de production pour les parties
entrant en contact avec les produits (huiles de machines…)
Des démarches HACCP ont été réalisées sur les sites concernés suivants : Tonnellerie François
Frères, Tonnellerie Demptos, Tonnellerie Radoux, Brive Tonneliers, Arobois (produits de
boisage) et Foudrerie François.
Tous nos fournisseurs d’acier inoxydable sont européens et respectent la réglementation
REACH afin de garantir des produits sans substances dangereuses notifiés.
Sécuriser ses matières premières et produits finis
Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet également de toutes les attentions afin
de garantir la continuité de l’approvisionnement auprès de nos clients.
Relation avec les fournisseurs – EC6
TFF Group prend en compte dans sa politique d’achat la proximité avec ses fournisseurs afin de
minimiser les délais d’approvisionnement, mais aussi de promouvoir l’économie locale à chaque fois
que la possibilité s’offre à eux.
Certains de nos fournisseurs sont en partie dépendants de nos achats réguliers, et nous nous efforçons
dans la mesure du possible de prévoir des solutions adaptées afin de minimiser les risques pour eux
comme pour nous : assurer une quantité commandée chaque année, planifier les achats en amont en
collaboration, prendre en compte leurs impératifs dans nos délais de commande par exemple.
Relations avec la société civile
TFF Group s’implique dans l’éducation, et permet à de nombreux élèves de découvrir nos différents
métiers en organisant des visites scolaires par exemple. Ces visites ne se limitent pas aux écoles, mais à
des corps de métiers proches comme le personnel forestier (ONF), des sommeliers, des personnels
travaillant dans le domaine de la viticulture, des œnologues et des clients.
TFF Group s’implique aussi dans de nombreuses actions de mécénat dans des domaines variés tels que,
le sport, la culture, la sauvegarde du patrimoine, la recherche médicale contre le cancer (Crush MS aux
122
USA et Centre Leclerc de Dijon), l’éducation, le soutien aux services de lutte contre les incendies et
l’entretien durable des forêts, et soutien aux populations en difficultés.
Soutien des services de lutte contre les feux de forêt en Californie
Au regard des incendies dramatiques de Californie en 2020, TFF Group a souhaité soutenir les hommes
et les femmes du « California Department of Forestry and Fire Protection » soit environ 8 000 employés
permanents et saisonniers qui se consacrent à la protection contre les incendies et à l'intendance de plus
de 31 millions d'acres de terres sauvages privées de Californie. Ce département a été créé en 1905.
La mission de CAL FIRE met l'accent sur la gestion et la protection des ressources naturelles de la
Californie; un objectif qui est atteint grâce à une évaluation et une étude continue de la biodiversité.
CAL FIRE supervise l'application des règlements sur les pratiques forestières de Californie, qui guident
la gestion du bois dans les forêts privées. Les forestiers du ministère et le personnel des pompiers
travaillent en étroite collaboration pour encourager et mettre en œuvre des projets de gestion des
carburants afin de réduire la menace d'incendies de forêt incontrôlés. CAL FIRE Foresters fait la
promotion de la conservation et de l'importance des arbres et forêts auprès des Californiens de tous
âges. » - texte et images extraites du site et de la page Facebook de Cal Fire.
Soutien aux populations
Logo appartenant à l’association Meals on Wheels- Photo Created: 18 July 2017 – Public Domain
L’association Meals on Wheels, a été créée en 1943 en Angleterre pendant le Blitz, quand une grande
partie de la population avaient perdu leur domicile et n’étaient plus en capacité de se faire à manger.
123
L’association « Meals on Wheels America » soutient aujourd’hui 628 communautés locales aux Etats-
Unis.
TFF Group a choisi d’aider cette association pour faire face aux conséquences de la crise économique
locale liée au Covid-19. Avec la pandémie, la nécessité d’apporter à manger au domicile des personnes
âgées a redoublé, et l’association a élargi son champs d’action aux personnes ayant perdu leur emploi et
leur domicile en livrant directement dans la rue des repas chauds aux personnes en nécessité.
Mécénat sportif
Photos extraites du site Villa Primrose
TFF Group a choisi de supporter l’un des plus anciens Club sportif de tennis et de hockey « Villa
Primrose » à Bordeaux, club centenaire créé en 1897 par Edouard Lawton, important négociant en vins
à Bordeaux, d’origine irlandaise. La renommée du club commence dans les années 1940, avec les
résultats sportifs de la famille Jauffret (ci-dessus en photo), et se perpétue jusqu’à nos jours (champions
de France interclub Pro A 2020).
Afin de promouvoir le patrimoine local Blayais, TFF Group participe au marathon des 10 Kms des Vins
de Blaye, qui traverse les vignobles des Côtes de Blaye, ou l’on peut admirer plusieurs châteaux tout au
long du parcours.
Mécénat culturel
Placé sous la direction artistique du violoncelliste Sung-Won Yang, le festival Beethoven à Beaune
explore le très riche répertoire et héritage de Beethoven.
Pour sa 3ème édition, le festival participe au 250eme anniversaire de Beethoven (1770-1827) et contribue
à cet hommage international (reporté du 11 au 14 Novembre 2021 pour cause de pandémie).
124
Protection du patrimoine
Images non modifiées de Christophe Finot – ShareAlike 2.5
Participation à la rénovation de l’église de Saint Romain, de style roman, datant du XVè siècle. Cette
église est située à l’emplacement de la chapelle datant du 11ème siècle qui faisait partie de l’ancien
château
acheté
par
le
Duc
de
Bourgogne
en
l’an
1300.
125
Liste des sociétés comprises dans le périmètre RSE de TFF Group
Tonnellerie François Frères
François Frères Management
Tonnellerie Bouyoud
François Frères USA
Tonnellerie Radoux
Merranderie Sciage du Berry
Radoux USA
Tonnellerie Demptos
Demptos Espagne Cooperage
Demptos Napa Cooperage
Arobois
Demptos Yantai
Brive Tonneliers
Foudrerie Joseph François
Alain Fouquet French Cooperage
A.P.John Cooperage
Classic Oak Australie
Classic Oak NZ
Camlachie Cooperage
Speyside Broxburn Cooperage
Speyside Kentucky Cooperage
Isla Cooperage
Stavin
Merranderie Sogibois
Merranderie Tronçais Bois Merrain
Tonnellerie Berger
Speyside Bourbon Cooperage
Speyside Bourbon Stave Mill
Waverly South
Waverly North
Speyside Bourbon Cooperage Atkins
Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill
Speyside Bourbon Manchester Stave Mill
Cuves Lejeune
Idelot Père Fils
Barrels Unlimited Inc.
Tonnellerie Darnajou 1
Tonnellerie Darnajou 2
126
X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS
DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L’ECONOMIE CIRCULAIRE
Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance
extra-financière.
XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Aucun événement important n’est survenu après la clôture.
XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les
informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société.
Au 30 avril 2021, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de
la Société figure dans le tableau ci-dessous.
Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l’approbation des comptes de l’exercice
clos le 30 avril 2021, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la
sincérité et la concordance de ces informations.
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
l'exercice dont le terme est échu
31 à 60
jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
61 à 90 jours
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
437 727 €
31 à 60 jours 61 à 90 jours
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
Montant total des
factures concernées
TTC
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
TTC
177
46
121
95
2 282 607 €
4 397 €
0,02%
381 €
0,00%
449 €
0,00%
0 €
5 228 €
2 793 569 €
434 972 €
1 508 548 € 262 183 €
2 643 429 €
8,13%
0,00%
0,02%
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice (préciser
HT ou TTC)
8,93%
1,40%
1,39%
4,82%
0,84%
8,45%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
Montant total des
factures exclues
(préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour lecalcul Délais légaux : 30 jours fin de mois
Délais légaux : 60 jours fin de mois
des retards de
paiement
Achat TTC 20/21 28 084 584
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XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 OCTOBRE
2021
1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire
La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2021,
ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.
Aux termes de la 2ème résolution, l’Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement
à la date du 9 novembre 2021 d’un dividende de 0,35 € par action composant le capital social.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis
soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code
général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %,
soit une taxation globale à 30 %.
Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au
barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les
conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code
général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas
un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande
expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article
200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2021.
Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 7.114.561 € serait affecté ainsi :
Résultat de l'exercice
Poste « report à nouveau »
7.114.561 euros
3.599.447 euros
Total à affecter :
* Affectation à titre de dividendes
* Affectation au poste report à nouveau
10.714.008 euros
7.588.000 euros
3.126.008 euros
Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus
10.714.008 euros
le poste « report à nouveau »)
Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
Exercices
2017/2018
5 420 000 21 680 000
2018/2019
2019/2020
21 680 000
0,35
Nombre d’actions
Dividendes nets (euros)
Dividende éligible à
l’abattement
1,40
1,40
0,35
0,35
0,35
La 3ème résolution a pour objet l’approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021. A cet égard, il est
apporté les précisions suivantes :
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1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la
Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l’Assemblée
Générale au cours d’exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice
écoulé.
Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au
Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du
code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance
du 16 juillet 2021.
S’agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de
ces derniers sont susceptibles d’évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille
matière.
2) Nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice écoulé et autorisées par le Conseil de
Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l’Assemblée :
Néant.
La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril
2021, qui vous ont été présentés ci-avant.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé
par le vote des 5ème à 7ème résolutions d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 30 avril 2021 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu’aux
membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc
proposé d’approuver :
-
-
-
les informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 30 avril 2021 de l’ensemble
des mandataires sociaux (5ème résolution) ;
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos au 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ;
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos au 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème
résolution).
Il vous est proposé d’émettre un vote favorable sur l’ensemble de ces éléments de rémunération,
dont il est précisé qu’ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L’ensemble de ces éléments
sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance
(section 9).
Conformément à l’article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l’assemblée
d’approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème
résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de
Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »).
Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d’émettre un
vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par
le Conseil de Surveillance.
Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires de fixer le
montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à
12.000 euros au titre de l’exercice en cours ouvert le 1er mai 2021, ainsi qu’au titre de chaque exercice
ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires.
129
Aux termes de la 12ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à
donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société conformément
à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce :
Afin de permettre à notre Société d’améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous
proposons, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce, d’autoriser
votre Directoire en vue d’acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions
composant le capital social de la Société.
La 13ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités
légales en relation avec les résolutions ordinaires.
2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire
Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres
détenues par la société (14ème résolution) :
Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, de lui donner une délégation l’autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la
limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.
Enfin, la 15ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les
formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires.
XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET
FINANCIER)
En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier,
les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent
communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux
entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu’attesté par le Commissaire
aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l’article L.511-7 du Code monétaire
et financier).
Aucune convention de cette nature n’est à signaler au sein de TFF Group au titre de l’exercice écoulé.
XV. PERSPECTIVES
L’exercice 2021/2022 s’annonce contrasté avec un marché du vin attendu en recul suite à une
conjonction de facteurs climatiques défavorables, notamment aux USA (incendies) et en Europe (gelées
de printemps historiques).
Toutefois, le marché des alcools devrait s’inscrire en croissance et permettre au niveau d’activité
consolidé de se maintenir sur un niveau comparable à celui de l’exercice 2020/2021.
Le résultat opérationnel subira la pression d’un contexte inflationniste qui pèse sur les matières
premières et il sera impacté par la montée en puissance du pôle alcools dont la rentabilité est inférieure
à celle de la division vin, en retrait.
Des perspectives prometteuses s’annoncent à l’horizon 2022/2023.
130
Fort de nos parts de marchés dans le vin et les spiritueux, de notre solidité financière et des
investissements massifs réalisés au cours des derniers exercices le Groupe sera prêt pour le rebond du
marché du vin et confiant dans sa capacité à porter le chiffre d’affaires à 350M€ à l’horizon 2024/25.
Le Directoire
131
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES
RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF,
REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU)
NEANT
132
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR
LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE
RAPPORT DE GESTION
133
134
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136
137
138
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs,
Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code
de Commerce.
Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la
composition du Conseil de Surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des
femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce
conseil au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, ainsi que de la politique de rémunération des
mandataires sociaux.
Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le
rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que
l’ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles
L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce.
Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement
d’entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels.
1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR
LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L’EXERCICE ECOULE
Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 avril
2021 tels qu’ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le
rapport de gestion du Groupe.
Votre conseil n’a pas d’observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les
comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé. Nous n’avons également pas de commentaires
particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d’audit exercées directement par le
Conseil.
L’examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n’a pas donné lieux à des
observations particulières.
Nous vous demandons d’approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles
nous n’avons pas de commentaires particuliers à formuler.
Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du groupe, dont les efforts et le soutien de l'action
du Directoire de la société mère du groupe qui exerce également l’activité d’holding animatrice, ont
permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général très
difficile notamment lié à la crise sanitaire.
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2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRESDANS LE DOMAINE
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de
compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de Commerce.
3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.1Composition du Conseil de Surveillance
La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et
Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce,
outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du groupe
Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier.
La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le
Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la
désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale.
Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de
4 membres nommés pour 6 ans.
Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins deux
actions de la société en vertu de l’article 15 des statuts.
L’Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour
une durée de 6 ans, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2024.
Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 27
octobre 2016 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur
les comptes de l’exercice clos en 2022.
Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 27 octobre
2017 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2023.
Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS, qui a été nommée par l’Assemblée Générale du 29
juin 2017 pour une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos en 2023.
Deux des quatre membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux
critères d’indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre font partie du
groupe familial majoritaire.
140
3.2Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance
3.2.1 Missions du Conseil
Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux
statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre,
il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse
qu’il juge opportune, ou d’effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un
processus commercial ou le développement dans un territoire.
Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non
seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi
sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire.
Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la
trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport
informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales.
Après la clôture de l’exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le
Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont
présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice.
Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le
gouvernement d’entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que
sur les comptes de l’exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20).
Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises :
-
-
-
nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ;
choix du Président du Directoire ;
attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les
statuts le permettent ;
-
-
cooptation des membres du Conseil de Surveillance ;
autorisation des conventions entre la société et l’un des membres du Directoire ou du
Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées
antérieurement, et ce en application des dispositions de l’article L.225-88-1 du Code de
Commerce ;
-
-
nomination des membres des commissions ;
répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons
de présence) ;
-
-
autorisation de cautions, avals et autres garanties ;
cessions d’immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions
de sûretés.
Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le
même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l’Assemblée
Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce).
141
Enfin, aux termes des décisions prises par l’Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de
Surveillance bénéficie d’une délégation de pouvoirs aux fins d’apporter les modifications nécessaires
aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve
de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément
aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de Commerce).
3.2.2
Fonctionnement du Conseil
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021.
Le tableau ci-dessous rappelle l’ordre du jour de chacune de ces réunions.
Dates
Ordre du jour
17 juillet 2020
Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2020 arrêtés par le Directoire
et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur lesconventions
réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d’entreprise
- Comité d’audit - Rémunération du président du Directoire - Questions diverses
- Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le
premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle
revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président
du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance
externe - Questions diverses.
30 octobre 2020
6 janvier 2021
27 avril 2021
- Examen des comptes semestriels de l’exercice clos le 31 octobre 2020 arrêtés
par le Directoire - Comité d’audit - Questions diverses
Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf
premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2021) - Point sur les opérations de
croissance externe en cours - Projet de reclassement intra-groupe de la
participation détenue par TFF Group dans une filiale - Mise en place d’un plan
de stock-options au sein du pôle Speyside Bourbon Cooperage - Questions
diverses.
Un procès-verbal a été établi à l’issue de chaque réunion.
Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les
réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence, ce qui a été le cas pendant l’exercice écoulé
en raison de la crise sanitaire.
a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance
i.
Comité d’audit
L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres
sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d’audit.
A noter que peuvent être exemptées de comité d’audit les personnes et entités disposant d'un organe
remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier
cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre
publique sa composition.
Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de
Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité
d’audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant.
142
Il est précisé :
-
-
que la présidence du Conseil réuni en comité d’audit est assurée par le Président du Conseil de
Surveillance, celui-ci n’ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ;
Que le comité d’audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en
matière comptable et financière, celui-ci n’étant pas requis par la loi lorsque les compétences du
comité d’audit sont attribuées au Conseil.
Les trois missions du comité d’audit sont les suivantes :
-
Suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine
les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du groupe, les comptes annuels de la société.
Le comité d’audit s’assure de l’existence et de de l’efficacité de systèmes de contrôle interne, de
l’audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le groupe peut être
confronté dans le cadre de ses activités.
Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du groupe
et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, le comité d’audit s’est réuni deux fois. Il est apporté à cet
égard les précisions suivantes :
-
Au cours de l’exercice précédent, le comité d’audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires
aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d’audit, ainsi que sur les points clés de l’audit,
et a pu constater qu’il n’y avait pas de sujets d’attention particuliers dans le dispositif de contrôle
interne ni dans son système comptable.
-
-
Le comité d’audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du groupe, et s’est penché
sur le processus de reporting financier.
Par ailleurs, le comité d’audit confirme qu’il s’est entretenu avec les signataires légaux des comptes
des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ces derniers.
Au-delà de ses missions principales, le comité d’audit :
-
-
-
A procédé à la revue du rapport financier annuel ;
A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption.
Le comité d’audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes
proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d’audit a échangé avec la
direction générale de TFF Group et il a été décidé de formuler une recommandation favorable au
renouvellement des co-commissaires aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 26 octobre 2018,
sans procéder à un appel d’offres formel.
Par ailleurs, le groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses
Commissaires aux Comptes, principalement au titre d’audits financiers et comptables d’acquisition.
Dans ce cadre, le comité d’audit s’est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces
autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal au niveau du groupe.
Il est enfin précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d’audit,
et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité
spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d’audit de mieux appréhender les travaux réalisés
par l’auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires
aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d’audits retenues.
143
ii.
Comité exécutif
Il est enfin précisé qu’il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des
principaux managers du Groupe, ainsi qu’un comité éthique composé de deux membres mis en place en
2018 dans le cadre du plan anti-corruption.
b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de
diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation
équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif
En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, les SA dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé doivent prendre les décisions nécessaires pour atteindre la
proportion d'au minimum 20 % de membres de chaque sexe dans les Conseils de Surveillance à partir
de 2014 et d'au moins 40 % à partir de 2017.
Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation
équilibrée des femmes et des hommes ».
Dans le cadre notamment de ces dispositions, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF
GROUP a procédé :
-
à la nomination lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 octobre 2017 d’un
membre du sexe féminin, à savoir Nathalie Méo, dont le renouvellement du mandat sera
examiné lors de l’Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos
en 2023;
-
à la nomination lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2017 d’un membre
du sexe féminin, à savoir Philippine François.
Deux membres sur quatre du Conseil de Surveillance sont donc des représentants du sexe féminin.
Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n’a pas été formalisé à ce stade de règles
détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce
dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de
noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s’inscrit dans une diversité au regard de
certains critères tels que l'âge (différentes tranches d’âge sont concernées au niveau des membres), le
sexe (2 membres masculins et 2 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience
professionnelle.
En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des
marques françaises du groupe, qui sont susceptibles d’être de sexe masculin ou féminin. A ce jour,
ces managers sont essentiellement de sexe masculin.
4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Conseil de Surveillance de la société Tonnellerie François Frères se référait antérieurement au Code
de gouvernance proposé par l'AFEP et le MEDEF, et notamment à ses recommandations en matière de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, faute d'un code mieux adapté.
Avec la parution en décembre 2009 du Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs
moyennes et petites, il existe désormais une alternative mieux adaptée à la taille et à la structure
d'actionnariat de la société Tonnellerie François Frères.
144
Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a donc pris la décision de se référer désormais à ce Code
MiddleNext. Le conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points
de vigilance ».
Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature
de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade
différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour
une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu’au résultat de problèmes
intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté.
Au titre de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observations particulières à formuler
quant aux points de vigilance du Code MiddleNext.
5 - PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)
Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des
personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du
jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées
au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième
jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des
assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de
l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription
définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de
propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du
Code de commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme
sera désormais inapplicable.
En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l’Assemblée Générale du
23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d’aménager les statuts afin de les mettre en
harmonie avec ces nouvelles dispositions.
L’ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des
actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une
procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un
autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il
peut se faire représenter par :
- le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
- toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix.
Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la société doit en permettre la notification par voie
électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de
solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque
que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait
que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
- contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société ;
- est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une
personne qui la contrôle ;
- est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ;
145
- est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité
contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle
commun) ;
- a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus.
Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même
le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément
le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la société (C. com.,
art. L. 22-10-40).
Il est enfin rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire du Covid 19, des ordonnances et décrets
régissant de manière spécifique la tenue des assemblées générales ont été instaurés, TFF Group
étant susceptible de les appliquer. A cet égard, l’Assemblée Générale annuelle du 30 octobre 2020
s’est tenue à huis clos conformément à ladite règlementation.
6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle
majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70%
du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point.
A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de
Commerce : néant.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci : il n’existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n’a pas mis en place de système
d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits
de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : la Société n’a pas connaissance de
l’existence d’accords entre actionnaires, étant précisé qu’au regard du caractère familial de
l’actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de
conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des
actions de la Société, en application des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts
(voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group).
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou
du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la société : les statuts de la Société précisent
que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés
en assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée Générale des actionnaires nomme les
membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi.
146
Pouvoirs du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : l’Assemblée Générale de
la Société du 30 octobre 2020 a renouvelé l’autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre,
pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de
la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de
financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d’une faculté d’exigibilité anticipée
pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle.
7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES
AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES
7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article
L. 225-37-4, 2° du Code de commerce)
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement
ou par personne interposée, entre :
-
-
d'une part, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un desactionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et,
d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l’article L 233-3 du Code de
Commerce.
Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
A cet égard, il est précisé qu’aucune convention nouvelle n’est à relever au titre de l’exercice écoulé
(en dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales).
7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes
Le Conseil de Surveillance doit désormais mettre en place une procédure permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales
par la société remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce).
Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne
pourront pas participer à l’évaluation de celle-ci. Au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021, aucune
convention nouvelle de cette nature n’a été conclue.
8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL
Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport.
147
9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU
DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES
9.1 – Eléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire
A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages
accordés aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance
(mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l’exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-
dessous.
Il est précisé que l’Assemblée Générale annuelle du 29 octobre 2021 sera consultée sur lesdits
éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 avril 2021 (vote “ex-
post”).
Fonctions
exercées
Rémunérations
brutes (incluant
les avantages en
nature perçues de
la société ou de
ses filiales) (en €)
48.000
Avantages Somme fixe Total
Rappel total
euros (N-1)
en nature
annuelle (ex euros
« jetons de
présence »)
(en €)
Jean
Président du
3.000
51.000
51.000
François
Conseil de
Surveillance
Président du
Directoire
Membre du
Directoire
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
Jérôme
François
Noëlle
François
Nathalie
Meo
1.000.000
Voiture
1.000.000
1.000.000
Néant
3.000
3.000
3.000
12.000
3.000
3.000
3.000
3.000
Patrick
Fenal
Philippine
François
3.000
3.000
Total
1.048.000
1.060.000
1.060.000
Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale annuelle relative à l’approbation des comptes de l’exercice
clos au 30 avril 2021 :
-
-
-
d’approuver les informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 30 avril 2021 de
l’ensemble des mandataires sociaux ;
d’approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos au 30 avril 2021 à Jérôme François, Président du Directoire ;
d’approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice clos au 30 avril 2021 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance.
Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de
prise, de cessation ou de changement de fonctions) :
-
-
que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
que les mandataires sociaux de TFF Group n’ont pas conclu de contrat de travail actuellement en
vigueur avec ladite société TFF Group,
-
qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses
mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des
148
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
leurs fonctions, ni de clause de non concurrence,
-
-
que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme
François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de
la Société,
qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants.
9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à
l’approbation de l’assemblée générale du 29 octobre 2021, appelée à statuer notamment sur les comptes
de l’exercice clos le 30 avril 2021, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex
ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa
stratégie en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2021.
Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont
présentés ci-après.
9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants)
9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire
La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont
fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par
ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d’actions attribuées gratuitement, ni d’option
de souscription et/ou d’achat d’actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités
relatives à une clause de non-concurrence.
Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du
Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de
TFF Group.
-
Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe
approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l’ensemble
des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les
avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d’intéressement d’entreprise et abondement
PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite,
remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables
aux salariés.
Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle
s’élève à ce jour à 1.000.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations
perçues au sein de TFF Group et 3 de ses filiales du groupe. Cette rémunération a été la même au
titre des trois exercices précédents.
-
-
Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d’une voiture de fonction.
Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération
fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération
variable.
-
Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une
rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières
149
la justifiant, par exemple en fonction d’une performance particulière, sur un ou plusieurs projets
ayant un impact sur le groupe, tels qu’acquisitions…
-
Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur
justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.
Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant,
sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du groupe.
Le Conseil de Surveillance du 17 juillet 2019 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme
François en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant
le 17 juillet 2023.
9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire
La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de
Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe
ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu’actions gratuites, option de souscription
et/ou d’achat d’actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de
non-concurrence.
Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement
sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.
Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le
Conseil de Surveillance du 26 octobre 2018 pour une durée de 4 ans expirant le 26 octobre 2022.
9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants)
9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance
-
Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au
Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de
cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités
attachées au mandat social.
Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération
actuelle s’élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents.
-
Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement
sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de
Surveillance dans l’intérêt de la société.
Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d’expiration du mandat du Président de
Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.
9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes :
Une somme fixe annuelle globale approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
rétribuant l’activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus
le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de
Surveillance). Il s’agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi
« Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres
150
du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le
Conseil de Surveillance :
-
-
Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 30 avril 2021 de fixer le montant de la rémunération globale allouée
annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 12.000 euros au titre de l’exercice en
cours ouvert le1er mai 2021, ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision
contraire de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.
La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d’exploitation et peut êtreattribuée même
en l’absence de bénéfice.
-
-
Il s’agit d’une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit.
La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est
effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts
égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu’en cas de
circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d’un membre…), ce
dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.
Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil
de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux
membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.
Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le
remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les
membres dans l’intérêt de la société.
Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d’expiration du mandat des membres du
Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.
9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux
pour l’exercice en cours
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et
détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société,
et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les
composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil
de Surveillance en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours.
Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 29 octobre 2021. Les principes et critères de
cette politique de rémunération, proposés pour l’assemblée générale du 29 octobre 2021, ont été
établis en tenant compte notamment des aspects suivants :
9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y
compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles
L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison
du mandat au titre du même exercice
Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus.
9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Il n’existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux.
151
9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Cette possibilité n’est pas prévue dans la politique de rémunération.
9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les
engagements de retraite et autres avantages viagers
Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du
président du directoire ni auprès de l’autre membre du directoire.
9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce
Aucune rémunération de ce type n’est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le
Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1.
9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société -
Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents
152
9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group
selon les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, dans le respect de la politique de rémunération.
A titre d’information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont
susceptibles de bénéficier d’une rémunération variable prenant la forme d’une prime (sur la base de
critères et objectifs usuels en pareille matière).
9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L.
22-10-34 a été pris en compte
La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les
votes constatés lors de la dernière Assemblée Générale.
9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris
l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques
auxquels il est dérogé
Aucun écart n’a été constaté sur la période.
Le Conseil de Surveillance
153
ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE
VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU
DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE
L’UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE
Nature de la délégation
Date de l’Assemblée
Générale des Actionnaires au jour de l’établissement
– Durée du rapport
Utilisation de la délégation
Néant
154
LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX
JEAN FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
AP JOHN (Australie)
Président du conseil de surveillance
Administrateur
LTD
FRANCOIS FRERES INC (USA)
STAVIN (USA)
LTD
LTD
Administrateur
« Director »
JEROME FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
AP JOHN (Australie)
Président du directoire
Administrateur
LTD
CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie)
CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle
Zélande)
LTD
LTD
Administrateur
Administrateur
TRUST INTERNATIONAL CORPORATION
(USA)
LTD
« Chairman »
DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA)
TONNELERIA DEMPTOS ESPANA
LA GAILLARDE
LTD
SA
SCI
Président
Administrateur
Gérant
FAMILIALE FRANCOIS
DEMPTOS SOUTH AFRICA
DEMPTOS LIMITED
SPEYSIDE COOPERAGE
ISLA COOPERAGE
LA DEMIGNIERE
SARL
LTD
LTD
LTD
LTD
SAS
SARL
LTD
LTD
LTD
LTD
LTD
LTD
SAS
Gérant
« Chairman »
« Director »
« Director »
« Director »
Président
Gérant
« Director »
« Director »
« Director »
« Director »
Administrateur
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT
STAVIN (USA)
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD
TONNELLERIE RADOUX USA INC.
RADOUX AUSTRALASIA
FRANCOIS FRERES USA INC
BARRELS UNLIMITED INC
IDELOT PERE ET FILS
« Director »
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
LEJEUNE
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE BERGER
TONNELLERIE BOUYOUD
BRIVE TONNELIERS
FOUDRERIE FRANCOIS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
155
TONNELLERIE RADOUX
BOUYOUD DISTRIBUTION
SOPIBOIS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SCIAGE DU BERRY
SOGIBOIS
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU
TONNELLERIE DARNAJOU II
SAS FONCIER DES CHAPELLES
SPEYSIDE KENTUCKY
LTD
LTD
LTD
« Director »
Director
« Director »
SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
VIRGINIA INC.
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
AT WAVERLY SOUTH
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
INC.
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
VIRGINIA AT GLADE SPRINGS
SPEYSIDE BOURBON ATKINS
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
MANCHESTER
LTD
LTD
LTD
« Director »
« Director »
« Director »
LTD
LTD
« Director »
« Director »
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES
SAS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER
NOELLE FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Membre du Directoire
NATHALIE MEO
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
MEO CAMUZET
Membre du Conseil de Surveillance
Représentant d’un membre du Conseil de
surveillance (Atrisev)
SAS
156
PATRICK FENAL
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT
UNIGESTION SA
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
SA
SA
Administrateur
UNIGESTION HOLDING SA
SA
Administrateur
PHILIPPINE FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
SA
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Membre du Conseil de Surveillance
157